浦东建设(600284):浦东建设关于放弃参与参股公司增资暨关联交易
上海浦东建设股份有限公司 关于放弃参与参股公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 近日，上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）收到参股公司上海通汇汽车零部件配送中心有限公司（以下简称通汇汽车）的通知，为筹措改扩建项目资金，通汇汽车拟以增资方式筹集资金人民币30,000万元。通汇汽车当前注册资本为人民币 8,000万元，参照资产评估结果，本次增资对应的价格约为8.14元/每1元注册资本。公司现持有通汇汽车15%股权，根据《公司法》相关规定，公司在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资（对应本次增资认缴需支付对价为人民币4,500万元）。考虑到自身主业规划，公司拟放弃本次增资认缴出资的优先权。本次增资完成后，公司持股比例预计由 15%稀释至约10.27%（最终以经国资备案的资产评估结果及通汇汽车股东会确认为准）。 ? 通汇汽车的第一大股东上海通汇企业管理有限公司（以下简称通汇管理）持有股权比例为45%，第二大股东上海张桥经济发展总公司（以下简称张桥公司）持有股权比例为30%，公司董事马成先生兼任通汇管理的董事长和张桥公司的总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 ? 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次关联交易经公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议、第八届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ? 不含本次关联交易，过去12个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司及子公司与张桥公司、通汇管理发生的关联交易金额为0万元，公司与其他关联方进行本次交易类别相关的关联交易金额为0万元。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 为筹措改扩建项目资金，通汇汽车拟以增资方式筹集资金人民币30,000万元。公司现持有通汇汽车15%股权，根据《公司法》相关规定，公司在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资（对应本次增资认缴需支付对价为人民币4,500万元）。 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海通汇汽年零部件配送中心有限公司拟非同比例增资涉及的上海通汇汽车零部件配送中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第2032号），截至评估基准日2023年 11月 30日，采用资产基础法得出汇通汽车的股东全部权益账面价值19,137.81万元，评估价值为65,104.65万元，增值45,966.84万元，增值率为240.19%。通汇汽车当前注册资本为人民币8,000万元，参照资产评估结果，本次增资对应的价格约为8.14元/每1元注册资本。 考虑到自身主业规划，公司拟放弃本次增资认缴出资的优先权。本次增资完成后，公司持股比例将由15%稀释至约10.27%（最终以经国资备案的资产评估结果及通汇汽车股东会确认为准）。 通汇汽车的第一大股东通汇管理持有股权比例为45%，第二大股东张桥公司持有股权比例为30%，公司董事马成先生兼任通汇管理的董事长和张桥公司的总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易的审议程序 本次交易于2024年8月28日经公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议全票审议通过，同意将有关议案提交公司董事会审议。 本次交易于2024年8月28日经公司第八届董事会第二十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过，关联董事马成先生回避表决。 （三）本次交易无需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。 （四）不含本次关联交易，过去12个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司及子公司与张桥公司、通汇管理发生的关联交易金额为 0万元，公司与其他关联方进行本次交易类别相关的关联交易金额为0万元。 二、关联人介绍 （一）企业名称：上海张桥经济发展总公司 统一信用代码：91310115133525265E 企业类型：集体所有制 注册资本：5,000万元人民币 法定代表人：马成 成立日期：1993年9月16日 经营范围：许可项目：房地产开发经营；家禽饲养；牲畜饲养；水产养殖。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；汽车销售；水产苗种销售；机械零件、零部件加工；住房租赁；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：上海浦东新区金桥经济联合社持股100% 关联关系说明：公司董事马成兼任张桥公司总经理 主要财务指标： 2023年度，总资产210,359.16万元，净资产196,808.36万元，营业收入3,459.58万元，净利润 19,451.96万元。截至 2024年 6月 30日，总资产214,700.47万元，净资产203,661万元。2024年度1-6月，营业收入1,864.57万元，净利润9,337.14万元。（未经审计） 信用状况：张桥公司不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。 （二）企业名称：上海通汇企业管理有限公司 统一信用代码：91310115630627975E 企业类型：有限责任公司 注册资本：5,600万元人民币 法定代表人：马成 成立日期：1996年10月7日 经营范围：一般项目：企业管理，园林绿化工程施工，普通机械设备安装服务，通用设备修理，五金产品、汽车零部件及配件的制造，机械零件、零部件加工，建筑物清洁服务，专业保洁、清洗、消毒服务，供应链管理服务，劳务服务（不含劳务派遣），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），计算机系统服务，网络技术服务，日用百货、软件的销售，计算机软硬件及辅助设备零售，货物进出口，技术进出口，软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：上海张桥经济发展总公司持股100% 关联关系说明：公司董事马成兼任通汇管理董事长 主要财务指标： 2023年度，总资产 22,874.97万元，净资产 22,862.29万元，营业收入12,165.40万元，净利润11,194.85万元（经审计）。 截至2024年6月30日，总资产23,456.87万元，净资产23,305.92万元。 2024年度1-6月，营业收入911.92万元，净利润443.63万元（未经审计）。 信用状况：通汇管理不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。 三、关联交易标的情况 （一）交易标的概况 本次交易为放弃优先认缴权，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的放弃权利。 （二）交易标的基本情况 1、企业名称：上海通汇汽车零部件配送中心有限公司 统一社会信用代码：91310115631141707F 类型：其他有限责任公司 注册资本：8,000万元人民币 法定代表人：陈胜 成立日期：1998年7月27日 住所：中国（上海）自由贸易试验区张桥镇金京路1500号 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普住房租赁；停车场服务；供应链管理服务；汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；工业机器人制造；机械零件、零部件加工；机械设备研发；汽车零部件研发；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 信用状况：通汇汽车不属于失信被执行人，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。 2、交易标的现股权结构
通汇汽车2021-2023年度11月主要财务数据（经审计） 单位：万元
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海通汇汽年零部件配送中心有限公司拟非同比例增资涉及的上海通汇汽车零部件配送中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第2032号），采用资产基础法得出上海通汇汽车零部件配送中心有限公司在评估基准日2023年11月30日经审计的资产总额账面价值为 29,282.44万元，评估价值为 75,249.28万元，增值45,966.84万元，增值率为156.98%；负债总额账面价值为10,144.63万元，评估价值为 10,144.63万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值 19,137.81万元，评估价值为65,104.65万元，增值45,966.84万元，增值率为240.19%；资产增值主要为通汇汽车持有的土地类无形资产价值上升造成。 四、本次交易对公司的影响 通汇汽车主要业务是为汽车制造商提供零部件配送及仓储服务，本次增资拟将资金用于厂房改扩建项目。考虑到自身主业规划，公司拟放弃本次增资认缴出资的优先权。本次优先权的放弃不会对公司经营和财务状况产生重大影响，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益，特别是中小股东利益的情况。 本次增资完成后，公司持股比例预计由15%稀释至约10.27%（最终以经国资备案的资产评估结果及通汇汽车股东会确认为准）。 五、该关联交易应当履行的审议程序 （一）本次交易于2024年8月28日经公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议全票审议通过，同意将有关议案提交公司董事会审议。 （二）本次交易于2024年8月28日经公司第八届董事会第二十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过，关联董事马成先生回避表决。 （三）本次交易无需提交股东大会审议。 六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 不含本次关联交易，过去12个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司及子公司与张桥公司、通汇管理发生的关联交易金额为0万元，公司与其他关联方进行本次交易类别相关的关联交易金额为0万元。 特此公告。 上海浦东建设股份有限公司 董事会 二〇二四年八月三十日 中财网
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