大湖股份(600257):大湖水殖股份有限公司关于子公司转让控股子公司股权
关于子公司转让控股子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公 司大湖水殖石门皂市渔业有限公司（以下简称“石门皂市”）拟将 其持有的控股子公司大湖水殖汉寿中华鳖有限公司（以下简称“汉 寿中华鳖”）的 72.7778%股权转让给汉寿久达水产养殖有限公司 （以下简称“汉寿久达公司”）。本次交易完成后，公司子公司皂 市渔业将不再持有汉寿中华鳖的股权，公司将不再间接持有汉寿中 华鳖的股权，汉寿中华鳖将不再纳入公司的合并报表范围。 ●本次股权转让的价格以北京亚超资产评估有限公司（以下简 称“北京亚超资产评估公司”）出具的《资产评估报告》为基础， 经交易双方协商一致，确定转让价格为 47.92万元人民币。本次评 估以 2024年 7月 31日为评估基准日，股东全部权益评估价值为 65.85万元，评估减值约7.68万元，减值率约10.44%。 ●本次交易不构成关联交易。 ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 ●本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，本 次交易无需提交股东会审议。 ●鉴于汉寿中华鳖从 2022年至今一直处于亏损状态，本次股权 转让是为了剥离不良资产，改善公司财务状况，优化公司业务结构，合理调配资源，聚焦发展核心业务，符合公司的实际经营情况。 一、本次交易概述 （一）交易的基本情况 公司下属子公司皂市渔业作为转让方，于 2024年 8月 29日与 受让方汉寿久达公司签订《关于大湖水殖汉寿中华鳖有限公司的股 权转让协议》，约定以人民币 47.92万元向汉寿久达公司转让皂市 渔业持有的汉寿中华鳖 72.7778%股权。为了保障交易定价的公允性 和合理性，公司聘请北京亚超资产评估有限公司，以 2024年 7月 31日为评估基准日，采用资产基础法对皂市渔业拟转让股权事宜涉 及的汉寿中华鳖股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报 告》（北京亚超评报字（2024）第A168号）。截止2024年7月31 日，汉寿中华鳖股东全部权益评估价值为 65.85万元，经交易双方 协商一致确定股权转让价格为人民币47.92万元。 截至 2024年 7月 31日，汉寿中华鳖的所有者权益账面价值为 73.53万元，评估值与账面价值相比，评估减值 7.68万元，减值率 约10.44%。 本次交易完成后，公司子公司皂市渔业将不再持有汉寿中华鳖 的股权，公司将不再间接持有汉寿中华鳖的股权，汉寿中华鳖将不 再纳入公司的合并报表范围。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易 的受让方不属于公司的关联方，本次股权转让不构成关联交易。 （二）本次交易的目的和原因 公司子公司皂市渔业转让其持有的汉寿中华鳖所有股权，主要 是由于甲鱼业务毛利率偏低，汉寿中华鳖从2022年至今一直处于亏 损状态，截至 2024年 7月 31日，甲鱼相关营业收入同比减少约 63.62%，甲鱼（成鱼）平均销售价格同比下降约 24.73%，甲鱼市场 价格持续下跌，预计汉寿中华鳖短时间无法向上市公司贡献正向利 润。公司为剥离不良资产，集中资源配置，优化水产板块业务结构，聚焦发展核心竞争业务，拟转让汉寿中华鳖所有股权。 （三）本次交易的审议程序 公司于 2024年 8月 29日召开第九届董事会第十一次会议，以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司转让控股子 公司股权的议案》，同意子公司皂市渔业向汉寿久达公司转让汉寿 中华鳖72.7778%的股权。 （四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成关联交易，本次交易无需提交股东会审议，本 次交易股权转让的工商变更手续尚需经当地市场监督管理局审核批 准。 二、交易对方情况介绍 本次股权转让交易的受让方为汉寿久达水产养殖有限公司。 1、公司名称：汉寿久达水产养殖有限公司 2、统一社会信用代码：91430722MA4RDJ0G2L 3、成立时间：2020-06-05 4、注册地：湖南省常德市汉寿县龙阳街道环城社区鸿运街湘盛 花园C栋二单元502号 5、法定代表人：王兆久 6、注册资本：人民币100万元 7、主营业务：水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：水产品批发；水产品零售；畜牧渔业饲料销 售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、股东/实际控制人：王兆久 9、履约能力证明：汉寿久达公司常年从事甲鱼的养殖与销售业 务，具备一定的履约能力，其最近一年又一期的主要财务数据如下 表所示： 单位：万元
三、交易标的的基本情况 汉寿中华鳖系公司子公司皂市渔业的控股子公司，本次转让前， 公司间接持有其72.7778%的股权，基本情况信息如下： 1、企业名称：大湖水殖汉寿中华鳖有限公司 2、成立日期：2013年9月17日 3、统一社会信用代码：91430722079155493P 4、注册资本：1,800万元人民币 5、注册地址：湖南省常德市汉寿县沧浪街道八角楼社区甲鱼综 合市场5栋134-139号 6、法定代表人：王啟明 7、经营范围：水产养殖；水产销售；甲鱼饲料销售；水产品初 加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、主要财务数据： 单位：万元
9、主要股东：大湖水殖石门皂市渔业有限公司直接持股 10、汉寿中华鳖的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。 11、经查询，汉寿中华鳖不属于失信被执行人。 12、截至本公告日，汉寿中华鳖应付公司往来款约 285万元， 公司子公司汉寿县大湖水殖中华草龟有限公司应付汉寿中华鳖往来 款 23.43万元，除此之外，公司与交易标的不存在其他债权、债务 往来关系。公司针对上述 285万债权，与本次交易受让方的实控人 王兆久、汉寿中华鳖签订了《债务转让协议》，约定王兆久在 2024 年9月30日之前偿还200万元，剩余部分在2025年6月30日之前 偿还。 四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易定价方法：股权转让价格以北京亚超资产评估公司 的评估结果为基础，由双方协商一致确定。 2、评估机构名称：北京亚超资产评估有限公司 3、评估方法：资产基础法 4、评估参数及其合理性： 在评估过程中，北京亚超资产评估公司专业人员对汉寿中华鳖 进行了资产清查，对汉寿中华鳖提供的法律性文件、会计记录及其 他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。 在此基础上采用资产基础法对大湖水殖汉寿中华鳖有限公司股东全 部权益价值进行了评估，本次评估采用的净资产账面价值为汉寿中 华鳖单体公司的净资产账面价值。 以 2024年 7月 31日为评估基准日，总资产评估价值为 2,401.21万元，总负债评估价值为 2,335.35万元，股东全部权益 评估价值为 65.85万元，评估减值 7.68万元，减值率 10.44%，其 中主要是存货与长期待摊费用发生减值。 （二）交易定价合理性分析 本次交易定价的成交价格依据汉寿中华鳖股东全部权益价值对 应的72.7778%股权计算，汉寿中华鳖截止2024年7月31日的账面 净资产与股东全部权益的评估值之间不存在显著差异,交易定价具有 合理性。如下表所示： 单位：万元
五、本次交易对上市公司的影响 1、本次股权转让交易主要是为了剥离不良资产，优化公司业务 结构，合理调配资源，聚焦发展核心业务，符合公司的实际经营情 况。 2、本次交易定价以北京亚超资产评估公司评估的汉寿中华鳖股 东全部权益价值的评估值为基础，依据汉寿中华鳖股东全部权益价 值对应的 72.7778%股权计算确定。交易定价公允，不存在损害公司 及股东，特别是中小股东利益的情形。 3、本次交易完成后，公司子公司皂市渔业将不再持有汉寿中华 鳖的股权，公司将不再间接持有汉寿中华鳖的股权，汉寿中华鳖将 不再纳入公司的合并报表范围。本次交易预计会对公司2024年度的 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表产生一定影响，最 终以年审会计师审计的结果为准。 4、公司剥离汉寿中华鳖之后，在水产板块将更加聚焦鳙鱼等其 他鲜活水产品及冰鲜冰冻水产品等核心业务的发展，协同健康白酒 与健康医疗，实践“健康产品+健康医疗”的发展战略，同时不断完 善内控体系与健全信息化运营体系，推动公司的稳健优质发展。 特此公告。 大湖水殖股份有限公司 董事会 2024年8月30日 中财网
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