[担保]凤凰传媒(601928):凤凰传媒关于为子公司授信提供担保
江苏凤凰出版传媒股份有限公司 关于为子公司授信提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 担保人：江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“凤凰传媒”） ● 被担保人名称：江苏凤凰教育出版社有限公司（以下简称“凤凰教育”）、PHOENIX INTERNATIONAL PUBLICATIONS,INC.（凤凰国际出版公司，以下简称“PIP”），凤凰教育与PIP公司均为公司子公司，不属于公司关联人。 ● 本次担保金额合计为3,100万美元，按照2024年8月28日汇率折算为人民币22,076.96万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.15%。 ● 截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为7,600万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为0.40%。 ● 本次担保无反担保。 ● 对外担保逾期的累计数量：无。 一、担保情况概述 （一）基本情况 为保证凤凰传媒全资子公司凤凰教育与凤凰传媒共同投资的子公司PIP公司日常经营周转，2020年PIP公司向民生银行申请1,100万美元授信；2022年凤凰教育向中国银行江苏省分行申请2,000万美元流动资金贷款授信，在PIP公司有贷款需要时通过“内保外贷”的方式将额度切分使用。上述授信均由凤凰传媒提供担保。 上述两笔授信已陆续到期。目前PIP公司经营状况良好，现金流正常。鉴于PIP公司生产经营需要，PIP公司和凤凰教育拟继续申请授信，凤凰传媒继续为民生银行对PIP公司的1,100万美元的授信及中国银行对凤凰教育的2,000万美元的授信提供担保，其中民生银行对PIP公司的1,100万美元的授信和担保期限均为三年；中国银行对凤凰教育2,000万美元的授信期限为一年，担保期限为三年。PIP公司将根据实际情况，在两家银行分别使用授信额度，同时使用的授信总额控制在2,000万美元以内。 （二）决策程序 公司于2024年8月29日召开第五届董事第二十次会议，审议通过了《关于为子公司授信提供担保的议案》，同意公司为上述授信提供担保，担保金额不超过3,100万美元，按照2024年8月28日汇率折算为人民币22,076.96万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.15%。本次担保无需提交股东大会审议。 二、 担保对象基本情况 （一） 江苏凤凰教育出版社有限公司 1、基本情况 公司名称：江苏凤凰教育出版社有限公司 成立时间：2008年9月23日 注册资本：29,000万元 法定代表人：樊明 住所：南京市湖南路1号A楼 经营范围：出版学校和业余教育的教材、教学参考书；教育科学理论、学术著作；出版物批发零售及网络发行。图书、期刊、电子读物出版咨询，国内贸易；网页设计与安装，视频制作，计算机软件开发、技术服务、系统集成、数字化资源服务，设计、制作、发布国内杂志广告，道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务；从事语言能力培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、股东情况： 凤凰教育为凤凰传媒持股100%的全资子公司。 3、凤凰教育主要财务状况： 截至2023年12月31日，凤凰教育经审计总资产174,574.06万元，净资产121,255.42万元。2023年，凤凰教育实现销售收入 84,630.63万元，净利润18,194.25万元。 截至 2024年 6月 30日，凤凰教育总资产 154,711.85万元，净资产 118,099.60万元。2024年1-6月，凤凰教育实现营业收入47,507.78万元，净利润5,281.34万元。 （二）PIP公司 1、基本情况 公司名称：PHOENIX INTERNATIONAL PUBLICATIONS,INC. 成立时间：2014年6月4日 注册地址：1515E. WOODFIELD RD., 5TE,250 SCHAUMBURG IL 60173 注册资本：100美元 主营业务：可在美国法律和注册地址被允许从事任何活动的业务 2、股权结构：菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司全资持有；菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司由凤凰传媒持股 58.95%，凤凰传媒全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司持股41.05%。 3、PIP公司主要财务状况： 截至2023年12月31日，PIP公司经审计总资产44,795.46万元，净资产39,264.66万元。2023年度，PIP公司实现营业收入36,939.56万元，利润总额343.55万元。 截至2024年6月30日，PIP公司总资产39,862.98万元，净资产34,561.50万元。2024年1-6月，PIP公司实现营业收入12,496.08万元，利润总额-2,915.27万元。 三、保证合同主要内容 （一）对凤凰教育担保 1、被担保最高债权额：2,000万美元 2、保证范围：最高主债权本金及基于本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债券的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。 3、保证方式：连带责任保证。 4、保证责任的发生： 如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。 5、保证期间 本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。 在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。 （二）对 PIP公司担保 1、被担保最高债权额：1,100万美元 2、保证范围：主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债券和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用）。 3、保证方式：连带责任保证。 4、被担保债权的确定： （1）有下列情形之一时，合同向下被担保的债权确定： （1.1）主债权的发生期间届满 （1.2）新的债权不可能发生 （1.3）主债务人、保证人被宣告破产或解散 （1.4）法律规定的被担保的债权确定的其他情形 （2）合同向下被担保的债权确定，发生以下效力： （2.1）被担保的债权确定时未清偿的主合同项下的债权，不论该债权履行期限是否已经届满或者是否附加条件，均属于被担保的债权的范围。 （2.2）被担保的债权确定时，合同约定的包括主债权本金在内的所有款项，不论在确定时是否已经发生，均属于被担保的债权的范围。 （2.3）若发生主合同或具体业务合同项下未依约履行偿债义务的情形，乙方有权直接向甲方追偿，甲方应立即向乙方清偿相应的债务。 5、保证期间 就任何一笔具体业务而言，甲方承担保证责任的保证期间为该笔业务项下的债务履行期间届满日起三年。 四、担保的必要性和合理性 PIP公司的生产经营具有一定季节性，在为圣诞节假期备货阶段有可能需要向银行贷款，次年年初资金回笼后归还。尽管 PIP公司目前经营情况良好，现金流正常，但为了应对不时之需，仍继续保持该授信以满足生产经营的需要。 五、董事会意见 上述担保事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，详见公司同日披露的《凤凰传媒第五届董事会第二十次会议决议公告》（2024-029）。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为7,600万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为0.40%，全部为公司对控股子公司的担保。公司无逾期担保的情形。 七、备查文件 1、第五届董事会第二十次会议决议； 2、保证合同； 特此公告。 江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十九日 中财网
 |