宁夏建材(600449):国浩律师（银川）事务所关于宁夏建材2024年第一次临时股东大会法律意见书
电话:(0951)5677929 电子邮箱：[email protected] 二〇二四年八月 国浩律师（银川）事务所 关于宁夏建材集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会之 法律意见书 GHFLYJS[2024]461号 致:宁夏建材集团股份有限公司 国浩律师（银川）事务所（以下称“本所”）受宁夏建材集团股 份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师金晶、冯建军出席公司于2024年8月29日14:00在宁夏银川市金凤区人民广场东 街219号建材大厦16层宁夏建材集团股份有限公司会议室召开的 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并对公司 提供的与本次会议召开相关文件和事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等中 国现行法律、行政法规和其它规范性文件以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、审议事项、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公 告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 一、本次会议的召集和召开 1、本次会议的召集 经本所律师审查，本次会议由公司董事会召集。公司董事会已于 2024年8月10日在公司信息披露指定媒体《中国证券报》《上海证 券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大 会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》对本次会议召开会议基本情况、召开时间、召开方式、出席会议对象、会议召开地点、会议审议事项、现场股东大会登记办法、参加网络投票的具体操作流程、会议表决方式等予以了规定。 本所律师认为：本次会议由公司董事会召集，本次会议召开通知 已提前15日以公告方式发出，《会议通知》内容及通知程序符合我 国现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，会议召集程序及召集人资格合法、有效。 2、本次会议的召开 根据《会议通知》，本次会议的股权登记日为2024年8月21日， 会议日期为2024年8月29日，股权登记日与会议日期之间的间隔不 多于7个工作日，符合《上市公司股东大会规则》股权登记日与会议 日期之间的间隔应当不多于7个工作日的规定；本次会议采取现场会 议与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2024年8月29日14： 00在会议通知的地点召开，会议由公司董事长王玉林先生主持，现 场会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定；本次会议网络投票在《会议通知》中通知的交易系统投票平台的投票时间为2024年8 月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平 台的投票时间为2024年8月29日9:15-15:00。 本所律师认为：本次会议的召开符合我国现行相关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》之规定，会议的召开程序合法、有效。 二、出席本次会议人员的资格 出席本次会议现场会议的股东或股东代理人共2人，代表股份 237,375,104股,占公司有表决权股份总数的49.64%，参与本次会议 网络投票的股东共525人，代表股份35,684,705股,占公司有表决权 股份总数的7.46%。出席本次会议现场会议和参与本次会议网络投票 的股东合计527人，代表股份共计273,059,809股，占公司有表决权 股份总数的57.10%。除股东或股东代理人出席本次会议外，公司董 事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。 经本所律师审查，出席本次会议现场会议的股东或其代理人及参 与本次会议网络投票的股东均为本次会议股权登记日2024年8月21 日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的股东，出席本次会议现场会议及参与本次会议网络投票的股东均有合法股东资格，出席会议现场会议的股东代理人也已取得委托股东合法有效的授权。 本所律师认为：出席本次会议现场会议的人员和参与本次会议网 络投票人员的资格符合我国现行相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，与会人员及参与网络投票人员资格合法、有效。 三、本次会议审议事项 本次会议审议事项共3项，分别为： 1、《宁夏建材集团股份有限公司关于更换独立董事的议案》 2、《宁夏建材集团股份有限公司关于向中国建材“善建公益” 基金捐款的议案》 3、《宁夏建材集团股份有限公司关于公司控股股东及实际控制 人变更同业竞争承诺履行期限的议案》 经本所律师核查，本次会议审议事项与《会议通知》内容相一致， 未对《会议通知》未列明的事项进行审议，会议审议事项符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果 本次会议的表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式进 行，其中：本次会议现场会议就《会议通知》中列明的审议事项以现场记名投票方式进行了表决，并按规定程序进行清点、监票，当场公布了表决结果；本次会议网络投票在《会议通知》规定的时间进行。 具体表决结果如下： 1.《宁夏建材集团股份有限公司关于更换独立董事的议案》 同意股份数为265,496,647股，占参加本次会议股东所持有效表 决权代表股份总数的97.23%；反对股份数为6,853,062股，占参加 本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的2.51%；弃权股份数为 710,100股，占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的 0.26%。 2.《宁夏建材集团股份有限公司关于向中国建材“善建公益”基 金捐款的议案》 同意股份数为263,571,777股，占参加本次会议股东所持有效表 决权代表股份总数的96.53%；反对股份数为9,295,532股，占参加 本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的3.40%；弃权股份数为 192,500股，占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的 0.07%。 3.《宁夏建材集团股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人 变更同业竞争承诺履行期限的议案》 同意股份数为28,396,969股，占参加本次会议股东所持有效表 决权代表股份总数的73.60%；反对股份数为9,926,721股，占参加 本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的25.73%；弃权股份数 为261,015股，占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的 0.67%。关联股东中国建材股份有限公司对该项提案回避表决。 本次会议审议的议案均为普通决议事项，以参加本次会议股东所 持有的有效表决权过半数通过。 本所律师认为：本次会议的表决方式和表决程序符合我国现行相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为:公司本次会议的召集、召开程序，出席大 会人员、召集人资格及表决程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果和形成的会议决议合法有效。 中财网
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