水电股份有限公司（以下简称“公司”）结合2024年7月1日实施的新《公司法》及公司运营需要，对《公司章程》中有关条款进行修订。公司于2024年8月28日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，完善中国特色现代企业制度，
弘扬企业家精神，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司经
营范围是：电力生产业；房地产开发与经营；
制造业；以自有资金从事投资活动；商业物
资供销业的批发、零售；
测绘服务；地理遥感信息服务；土地整治服
务；信息系统集成服务；城市规划设计；规
划设计管理、国土空间规划编制、数据处理
和存储支持服务；技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经
营范围是：电力生产业；房地产开发与经营；
制造业；以自有资金从事投资活动；商业物
资供销业的批发、零售；合同能源管理；建
设工程施工；
测绘服务；地理遥感信息服务；土地整治服
务；信息系统集成服务；城市规划设计；规
划设计管理、国土空间规划编制、数据处理
和存储支持服务；技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标 |
| 明面值。 | 明面值。
经公司股东会决议，公司可以根据本章程
的规定将已发行的面额股全部转换为无面额
股或者将无面额股全部转换为面额股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司不得为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担
保以及其他财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公
司控股子公司因公司合并、质权行使等原因
持有公司股份的，不得行使所持股份对应的
表决权，并应当及时处分相关公司股份。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
董事会有权在三年内决定发行不超过已
发行股份百分之五十的股份。但以非货币财
产作价出资的应当经股东会决议。董事会决
定发行新股的，董事会决议应当经全体董事
三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对本章程该项记载事项的修改不需再由股东
会表决。
公司为增加注册资本发行新股时，股东享
有优先认购权。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的， | 第二十五条 有下列情形之一的，对股东
会该项决议投反对票的股东可以请求公司按
照合理的价格收购其股份，公开发行股份的
除外：
（一）公司连续五年不向股东分配利润， |
| 应当通过公开的集中交易方式进行。 | 而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规
定的分配利润条件；
（二）公司转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者
章程规定的其他解散事由出现，股东会通过
决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东
与公司不能达成股份收购协议的，股东可以
自股东会决议作出之日起九十日内向人民法
院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害
公司或者其他股东利益的，其他股东有权请
求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收
购的本公司股份，应当在六个月内依法转让
或者注销。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股东持有的股份可以
向其他股东转让，也可以向股东以外的人转
让；本章程对股份转让有限制的，其转让按
照本章程的规定进行。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1年内不得转让。法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构对公司的股东、
实际控制人转让其所持有的本公司股份另有
规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内
行使质权。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； |
| ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
…… | ……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
…… |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求和《公司法》等相关规定予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，公司连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造
成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
……
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
……
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前
款规定行为的，各公司应当对任一公司的债
务承担连带责任。 |
| 第四十条 公司应建立和完善相应制度，
有效防止控股股东、实际控制人利用其关联
关系损害公司利益，控股股东及实际控制人
违反规定给公司造成损失的，应承担赔偿责
任。
……..
3、加强教育培训，对董事、监事、高级管
理人员进行培训，切实提高公司相关人员的
法律、法规意识和对信息披露工作的认识，
不断提高公司规范动作水平。 | 第四十条 公司应建立和完善相应制度，有
效防止控股股东、实际控制人利用其关联关
系损害公司利益，控股股东及实际控制人违
反规定给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
……..
3、加强教育培训，对董事、监事、高级管理
人员进行培训，切实提高公司相关人员的法
律、法规意识和对信息披露工作的认识，不
断提高公司规范动作水平。
公司应当依法披露股东、实际控制人的信
息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止
违反法律、行政法规的规定代持公司股票。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
……
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
原（五）点删除
……
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
做出决议。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数,或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
…… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数,或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时；
…… |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：广东省梅州市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东会的地点
为：广东省梅州市。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。【公司股东大会采用电子通信方式
召开的，将在股东大会通知公告中列明详细
参与方式，股东通过电子通信方式参加股东
大会的，视为出席】。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 | 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10日内作出是否召开临
时股东会会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计 |
| 到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。监事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日
内作出是否召开临时股东会会议决定，并书
面答复股东。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会会议召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。临时提案应
当有明确议题和具体决议事项。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。公司不得提高提出临
时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人
员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1号—规范运作》第 3.2.2
条所列情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
…… | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应当明确代理人代理的事项、
权限和期限，代理人应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
…… |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
…… | 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的监事共同推举的一名监事主
持。
…… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
…… | 第七十七条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
原第（四）点删除
…… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 |
| …… | 被人民法院列为失信被执行人；
…… |
| 第九十七条 董事（非独立董事）候选人
的提名采取以下方式：
（一）董事会提名；
（二）单独或者合并持股百分之三以上的股
东提名。
非职工代表监事候选人的提名采取以下方
式：
（一）监事会提名；
（二）单独或者合并持股百分之三以上的股
东提名。 | 第九十七条 董事（非独立董事）候选人
的提名采取以下方式：
（一）董事会提名；
（二）单独或者合并持股百分之一以上的股
东提名。
非职工代表监事候选人的提名采取以下方
式：
（一）监事会提名；
（二）单独或者合并持股百分之一以上的股
东提名。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
……
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
……
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易，应当就与订立合同或者进行交
易有关的事项向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过。
董事的近亲属、董事或者其近亲属直接或
者间接控制的企业以及与董事有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用前款规定。
董事不得利用职务便利为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的
规定，公司不能利用该商业机会。
董事未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与其任职公司
同类的业务。
董事会对上述第二款至第五款规定的事 |
| | 项决议时，关联董事不得参与表决，其表决
权不计入表决权总数。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
……
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
……
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
…… | 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
原第（四）点删除
…… |
| 第一百二十五条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会秘书书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会
审议。 |
| 第一百五十一条 公司设监事会。监事会
由 3名监事组成，监事会设主席 1人，可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由监事会副主席召集和主持监
事会会议；公司未设监事会副主席，或者监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务 | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席 1人，可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主持监事
会会议；公司未设监事会副主席，或者监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务的， |
| 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
…… | 由过半数的监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
…… |
| 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
…… | 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任的建议；
…… |
| 第一百五十三条 监事会每 6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十三条 监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经过半数的监事通过。 |
| 第一百六十条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先
使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 | 第一百六十二条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条 （三）……上市公司年
度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未
进行现金分红或者拟分配的现金红利总额 | 第一百六十三条 （三）……公司年度报告
期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现
金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归 |
| 与当年归属于上市公司股东的净利润之比
低于 30%的，公司应当在审议通过利润分配
的董事会决议公告中详细披露以下事项 ：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身
经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对
于未进行现金分红或者现金分红水平较低
原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计
收益情况。
独立董事应对公司未进行现金分红或现金
分红水平较低的合理性发表独立意见。
…… | 属于上市公司股东的净利润之比低于 30%
的，公司应当在审议通过利润分配的董事会
决议公告中详细披露以下事项 ：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经
营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于
未进行现金分红或者现金分红水平较低原因
的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收
益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相
关规定为中小股东参与现金分红决策提供了
便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措
施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合
并报表中未分配利润为正的，公司应当在年
度利润分配相关公告中披露公司控股子公司
向母公司实施利润分配的情况，及公司为增
强投资者回报水平拟采取的措施。
…… |
| 第一百六十三条 （五）利润分配的决策
程序和机制：公司每年的利润分配预案由公
司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情
况等因素提出、拟订。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事
的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事应当对利润分配预案发表明确的
独立意见。利润分配预案应经三分之二以上
的董事（其中应至少包括过半数的独立董
事）同意并通过后方可提交股东大会审议，
在股东大会审议时，公司应按照相关法律法
规的要求在必要时为投资者提供网络投票
便利条件。
公司监事会应当对董事会制订或修改的利
润分配预案进行审议并发表意见，并对董事
会及管理层执行公司分红政策情况和决策
程序进行监督。 | 第一百六十三条 （五）利润分配的决策程
序和机制：公司每年的利润分配预案由公司
董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况
等因素提出、拟订。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
利润分配预案应经董事会审议同意并通
过后方可提交股东会审议，在股东会审议时，
公司应按照相关法律法规的要求在必要时为
投资者提供网络投票便利条件。
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披
露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表
明确意见，并督促其及时改正。 |
| 第一百七十九条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。 | 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。 |
| 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 | 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，但应
当通知其他股东，其他股东有权请求公司按
照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，
公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在《中国证
券报》和《上海证券报》上公告。债权人自
接到通知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》
和《上海证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在《中国证券
报》和《上海证券报》上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10日内通
知债权人，并于 30日内在《中国证券报》和
《上海证券报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百八十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在《中国
证券报》和《上海证券报》上公告。债权人
自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本时，应
当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券
报》和《上海证券报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律另有规定或者本章程另有规定的除
外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
公司依照《公司法》第二百一十四条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 |
| | 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在《中国证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百八十五条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。 | 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司因解散、被宣告破产或
者其他法定事由需要终止的，应当依法向公
司登记机关申请，由公司登记机关公告公司
终止；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。 |
| 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百
八十六条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百八十七条 公司有本章程第一百八
十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一百八
十六条第（一）项、第（二）项、第（四） | 第一百八十八条 公司因本章程第一百八
十六条第（一）项、第（二）项、第（四） |
| 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15日内组成清算组，进行清算。清
算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外或者股东大会确
定的人员组成。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司依照前条第一款的规定应当清算，逾
期不成立清算组进行清算或者成立清算组后
不清算的，利害关系人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。人民法院
应当受理该申请，并及时组织清算组进行清
算。
公司因本章程第一百八十六条第（四）项
的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令
关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机
关，可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 |
| 第一百八十九条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十九条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人，并于 60日内在《中
国证券报》和《上海证券报》上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，向清算
组申报其债权。
…… | 第一百九十条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于 60日内在《中国
证券报》和《上海证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之
日起 45日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第一百九十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
…… | 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
…… |
| 第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理 |
| | 人。 |
| 第一百九十四条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十四条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百九十六条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十六条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触，在章程未及修改前，以
相关法律法规规定为准；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
…… | 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例
虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
…… |
《公司章程》附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，附件内容因《公司章程》的上述修改发生变化的，其相应条款按修改后的《公司章程》内容一并进行修改，具体内容请参见《公司章程（草案）》全文。
