广晟有色(600259):广晟有色金属股份有限公司董事会专门委员会工作细则
董事会专门委员会工作细则 （2024年 8月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，提升董事会决策的科学性、 合理性和前瞻性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》等法律法规、规范性文件，和《广晟有色金属股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本 工作细则。 第二条 董事会设立战略与可持续发展委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和审计、合规与风险管理委员会4个专门委员 会，董事会专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作。各委 员会提案应提交董事会审议决定。 第三条 董事会各专门委员会的职责。 （一）战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略、 科技创新发展、重大投资决策、可持续发展等事项进行研究，向 董事会提出意见和建议。 （二）提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选、 条件、选择标准和程序提出建议。 （三）薪酬与考核委员会负责拟定公司董事及经理人员的考 核标准并进行考核；负责拟定、审查公司董事及经理人员的薪酬 政策与方案。 （四）审计、合规与风险管理委员会负责公司内外部审计监 督及评估、合规管理、内部控制及风险管理工作。审计、合规与 风险管理委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工 作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导 公司内部审计、合规、与风险管理工作，促进公司建立有效的内 部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第四条 董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与 董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员 不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各委员会根据 公司章程和本工作细则的规定补足委员人数。 第五条 战略与可持续发展委员会委员的组成。 （一）战略与可持续发展委员会由三至五名董事组成。 （二）战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产 生。 （三）战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名， 由战略与可持续发展委员会委员选举产生，若公司董事长当选为 战略与可持续发展委员会委员，则由公司董事长担任。 第六条 提名委员会委员的组成。 （一）提名委员会由三至五名董事组成，独立董事占多数。 （二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 （三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董 事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会委员的组成。 （一）薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，独立董 事占多数。 （二） 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 （三） 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由 独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选 举，并报请董事会批准产生。 第八条 审计、合规与风险管理委员会委员的组成。 （一）审计、合规与风险管理委员会委员由三至五名不在公 司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，委员中 至少有一名独立董事为专业会计人士。 （二） 审计、合规与风险管理委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选 举产生。 （三） 审计、合规与风险管理委员会设主任委员（召集人） 一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在 委员内选举，并报请董事会批准产生。 第三章 职责权限 第九条 战略与可持续发展委员会主要职责权限： （一）对公司中、长期发展战略和发展规划进行研究并提出 建议。 （二）对公司科技创新发展规划及实施方案进行研究并提出 建议。 （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方 案、重大资本运作、年度经营计划进行研究并提出建议。 （四）指导及审阅公司总体的ESG理念、ESG管理绩效目标、 实施计划，研究审议公司环境保护、社会责任、公司治理等ESG 重大事项，监督ESG目标实现的进度，就实现目标所需采取的行 动提供建议。 （五）审阅公司可持续发展相关披露文件，包括但不限于年 度社会责任报告、ESG报告、可持续发展报告等。 （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 议。 （七）对以上事项的实施进行检查。 （八）董事会授权的其他事宜。 第十条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议。 （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会 提出建议。 （三）遴选合格的董事和经理人员的人选。 （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并 提出建议。 （六）董事会授权的其他事宜。 第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或 方案。 （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程 序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。 （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评。 （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 （五）董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事 会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人 员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十二条 审计、合规与风险管理委员会的主要职责权限： （一）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体 系和违规经营投资责任追究工作体系建设。 （二）提议聘请或更换外部审计机构。 （三）监督及评估外部审计机构工作。 （四）指导内部审计工作，审核年度审计计划和重点审计任 务，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用。 （五）审核上市公司的财务报告并对其发表意见。 （六）审查公司内控制度，评估内部控制的有效性，对重大 关联交易进行审计。 （七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 构的沟通。 （八）对合规管理的总体目标、基本制度、体系建设方案、 年度报告进行审议并提出建议。 （九）对合规管理的机构设置及其职责进行审议并提出建 议。 （十）推动完善合规管理体系并对其有效性提出评价建议。 （十一）对公司风险预警、管控和应急处理预案提出建议， 对公司的潜在风险提出预警； （十二）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及 的其他事项。 审计、合规与风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施 或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十三条 公司审计、合规与风险管理委员会应配合监事会 的监事审计工作。 第四章 决策程序 第十四条 战略与可持续发展委员会的决策程序。 （一）矿产投资部、证券法律部向战略与可持续发展委员会 提供会议所需的相关书面材料，以供其审核、决策。 （二）战略委员会对提交的提案召开会议，进行审议。 （三）相关提案经战略与ESG委员会审议通过后，将讨论结 果提交董事会审议。 （四）董事会权限内的事项，董事会审议通过后，公司经营 层组织贯彻执行；超出董事会权限的事项，董事会审议通过后， 提交公司股东大会审议，审议通过后，公司经营层组织贯彻执行。 第十五条 提名委员会的决策程序。 （一）依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司 实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和 任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 （二）董事、经理人员的选任程序： 1.提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对 新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料； 2.提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才 市场等广泛搜寻董事、经理人选； 3.搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，形成书面材料； 4.征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经 理人选； 5.召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初 选人员进行资格审查； 6.在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董 事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； 7.根据董事会决定和权限进行其他后续工作。 第十六条 薪酬与考核委员会的决策程序。 （一）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： 1.公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作 述职和自我评价； 2.薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级 管理人员进行绩效评价； 3.根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级 管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 （二）本条所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、 董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、 董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。本细 则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现 金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任 应支付的补偿）、期权及股份赠与。 第十七条 审计、合规与风险管理委员会的决策程序： （一）审计工作部、证券法律部负责审计、合规与风险管理 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： 1.公司相关财务报告； 2.内部审计机构的工作报告； 3.外部审计机构合同及相关工作报告； 4.公司内控自评报告； 5.公司重大关联交易审计报告； 6.公司合规管理总结、工作计划、重大合规情况等相关工作 报告； 7.公司重大风险报告。 8.其他相关事宜。 （二）审计、合规与风险管理委员会对提交审议的报告进行 评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 1.外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2.公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是 否全面真实； 3.公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重 大的关联交易是否合乎相关法律法规； 4.公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 5.公司内部控制制度及执行情况的评价； 6.公司合规管理体系建设是否完备，运行是否通畅； 7.公司首席合规官、合规管理委员会及其办公室工作评价； 8.公司风险管理和内部控制的科学性、有效性，是否存在缺 陷和问题，是否需要进行相应的改进及处理； 9.其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十八条 战略与可持续发展委员会的议事规则。 （一）战略与可持续发展委员会每年至少召开一次会议，并 于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委 员不能出席时可委托其他一名委员主持。 （二）战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委 员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。 （三）战略与可持续发展委员会会议应由委员本人出席，委 员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席； 委员未出席战略与可持续发展委员会会议，也未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （四）战略与可持续发展委员会会议可以采取现场会议或通 讯方式进行，会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表 决及法律法规允许的其他表决方式。 （五）战略与可持续发展委员会必要时可邀请公司董事、监 事、高级管理人员及相关审议事项涉及的其他人员列席会议。 （六）如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机 构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 （七）战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式 和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作 细则的规定。 （八）战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结 果，应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的 议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。 第十九条 提名委员会的议事规则。 （一）提名委员会召开会议需于召开前三天通知全体委员， 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员 （独立董事）主持。 （二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体 委员的过半数通过。 （三）提名委员会会议可以采取现场会议或通讯方式进行， 会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决及法律法规 允许的其他表决方式。 （四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他 高级管理人员列席会议。 （五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。 （六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 （七）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。 第二十条 薪酬与考核委员会的议事规则。 （一）薪酬与考核委员会召开会议需于召开前三天通知全体 委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一 名委员（独立董事）主持。 （二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须 经全体委员的过半数通过。 （三）薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或通讯方式 进行，会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决及法 律法规允许的其他表决方式。 （四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监 事及高级管理人员列席会议。 （五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 （六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题 时，当事人应回避。 （七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程 及本办法的规定。 （八）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式报公司董事会。 第二十一条 审计、合规与风险管理委员会的议事规则。 （一）审计、合规与风险管理委员会每季度至少召开一次会 议，并于会议召开前三天须通知全体委员，两名及以上成员提议， 或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议由审计与 合规管理委员会主任委员召集和主持，审计、合规与风险管理委 员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委 员代为履行职责。 审计、合规与风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层 参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会 议。 （二）审计、合规与风险管理委员会会议应由三分之二以上 的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的 决议，必须经全体委员的过半数通过。 （三）审计、合规与风险管理委员会会议可以采取现场会议 或通讯方式进行，会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通 讯表决及法律法规允许的其他表决方式。 （四）审计、合规与风险管理委员会会议必要时可以邀请公 司董事、监事、高级管理人员及相关审议事项涉及的人员列席会 议。 （五）如有必要，审计、合规与风险管理委员会可以聘请中 介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 （六）审计、合规与风险管理委员会会议的召开程序、表决 方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本 办法的规定。 （七）审计、合规与风险管理委员会会议通过的议案及表决 结果，应以书面形式报公司董事会。 （八）公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站 披露审计、合规与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履 行职责的情况和审计、合规与风险管理委员会会议的召开情况。 （九）审计、合规与风险管理委员会履职过程中发现的重大 问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准 的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。审计、合规与风险 管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董 事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。公司须按照 法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文 件的规定，披露审计、合规与风险管理委员会就公司重大事项出 具的专项意见。 第二十二条 董事会专门委员会会议应当有记录，出席会议 的委员应当在会议记录上签名；会议所涉及所有文件、报告、决 议和会议记录由公司董事会办公室保存，保存期不少于10年。 第二十三条 董事会专门委员会出席会议的委员均对会议所 议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 工作机构及履职保障 第二十四条 董事会各专门委员会工作机构。 （一）战略与可持续发展委员会的工作机构设在矿产投资 部，向战略与可持续发展委员会报告工作。 （二）提名委员会的工作机构设在人力资源部，向提名委员 会报告工作。 （三）薪酬与考核委员会的工作机构设在人力资源部，向薪 酬与考核委员会报告工作。 （四）审计、合规与风险管理委员会的工作机构设在审计工 作部，向审计、合规与风险管理委员会报告工作。 （五）证券法律部为董事会各专门委员会的服务部门，向董 事会各专门委员会提供日常工作联络和会议组织服务。 第二十五条 工作机构主要工作任务。 （一）持续向委员提供、提醒并确保其了解境内外监管机构 履行境内外法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有 关规定； （二）负责专门委员会会议的有关组织和筹备工作，准备会 议文件，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握专 门委员会决议的执行情况； （三）配合证券事务管理部门做好信息披露相关工作； （四）协调各专门委员会与公司管理层、其他董事会专门委 员会、中介机构等的关系。 第二十六条 专门委员会应当获得充足资源以履行其职责， 有权要求公司董事会、高级管理人员对专门委员会工作提供充分 支持。 第二十七条 专门委员会认为必要时，可以寻求独立专业机 构或人士的意见，所产生的相关费用应当由公司承担。 第七章 附 则 第二十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。 第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法 律、法规和公司章程的规定执行。 第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。 广晟有色金属股份有限公司 2024年8月 中财网
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