海信视像(600060):海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书
青岛市崂山区香港东路 195号 3号楼 青岛上实中心 1401、1402、1403单元 邮编：266071 电话：（86-532）6869-5000 传真：（86-532）6869-5010 北京市君合（青岛）律师事务所 关于海信视像科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就及 调整回购价格并回购注销部分限制性股票的 法律意见书 海信视像科技股份有限公司： 北京市君合（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海信视像”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）之第一个解除限售期解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）及调整回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）等相关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件和《海信视像科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定以及《海信视像科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）而出具。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。 本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所仅就与公司本次解锁、本次回购价格调整及本次回购注销所涉及的相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次解锁、本次回购价格调整及本次回购注销之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次解锁、本次回购价格调整及本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次解锁、本次回购价格调整及本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次解锁、本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权 （一）本次激励计划已履行的主要决策程序 1、2021年 7月 15日，公司 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》：授权公司董事会根据 2021年限制性股票激励计划的规定取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格或回购价格进行相应的调整；授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售并办理解除限售所必需的全部事宜；授权董事会办理员工自愿延长锁定期间限制性股票涉及的回购注销、解除延长锁定等相关事项。 2、2021年 7月 15日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予股票数量的议案》及《关于向激励对象授予 2021年限制性股票的议案》，以 2021年 7月 15日为授予日，向激励对象授予限制性股票，授予价格为 8.295元/股。 3、2021年 12月 24日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 4、2022年 6月 9日，公司召开第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 5、2022年 8月 8日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意对限制性股票回购价格进行调整。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 6、2023年 6月 7日，公司召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划的议案》。 2023年 6月 8日，公司发布《激励计划（草案）》。 7、2023年 6月 29日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》。 8、2023年 8月 15日，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 1,864,500股限制性股票进行回购注销（以下简称“2023年第一次回购注销”），并同意对 2021年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 9、2023年 10月 24日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 386,667股限制性股票进行回购注销（以下简称“2023年第二次回购注销”）。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 （二）本次解锁、本次回购价格调整及本次回购注销所履行的决策程序 2024年 8月 29日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一个限售期及自愿锁定期满暨解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象关于第一个解除限售期解除限售后自愿延长锁定期限即将届满，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的限售对象办理解除限售事宜；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因部分激励对象职务调整、未达到个人层面考核要求及与公司终止或解除劳动合同，公司拟对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 428,801股进行回购注销；审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司 2023年度权益分派方案已实施完毕，公司本次激励计划回购价格调整为 6.7587元/股。 综上，本所律师认为，公司本次解锁、本次回购价格调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。 二、本次解锁的具体情况 （一）本次解锁的解除限售期及激励对象关于各期解除限售后自愿延长锁定的承诺 根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“（三）本激励计划的限售期和解除限售安排”的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，该期可解除限售数量占获授限制性股票数量的比例为 1/3。 根据《关于公司股权激励对象自愿延长股票锁定期的公告》《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象关于各期限制性股票解除限售后自愿延长锁定作出如下承诺：如满足激励计划各期解除限售条件，激励对象自愿承诺将各期解除限售后的股票分别延长锁定至该期解除限售后的第 24个月，即在各期解除限售后的 24个月内，不出售、质押或以其他方式转让该期已解除限售的公司股票。 在延长锁定期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时延长锁定，该等股份的锁定承诺与各期解除限售后自愿承诺的限制性股票相同。为免疑义，自愿延长锁定承诺的锁定期自各解除限售期的首个交易日起算。 根据《关于公司股权激励对象自愿延长股票锁定期的公告》及公司的确认，公司于 2021年 9月 6日完成了本激励计划首次授予股票登记，本次激励计划第一个解除限售期的解除限售日为 2022年 9月 6日。根据公司的确认，公司本次激励计划激励对象第一个解除限售期后自愿延长锁定期将于 2024年 9月 6日届满。 （二）本次解锁条件已成就 根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”的规定，本次解锁条件已成就，具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见的《审计报告》（XYZH/2024QDAA4B0066）（XYZH/2022QDAA40211）和《内部控制审计报告》（XYZH/2024QDAA4B0067）（XYZH/2022QDAA40212）、公司第十届董事会第五次会议决议及第十届监事会第四次会议决议、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未出现上述情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 根据公司第十届董事会第五次会议决议及第十届监事会第四次会议决议、公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的激励对象未出现上述情形。 3、公司层面的业绩考核要求 本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2021—2023年，每个解除限售期考核一次，各解除限售期业绩考核目标如下表所示：
4、个人层面考核要求 根据公司制订的《海信视像科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，当公司层面绩效考核目标达成，激励对象只有在各个解除限售期的前一个年度个人绩效考核结果在 B级及以上，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票才可全部解除限售；如激励对象个人绩效考核结果为C级，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁 70%，剩余30%在次年个人绩效考核达到 S、A、B级后解除限售，否则不得解除限售，并由公司进行回购注销（其中，第三个解除限售期前一个年度如激励对象个人绩效考核结果为 C级，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁 70%，剩余 30%不得解除限售，由公司回购注销）；如激励对象个人绩效考核结果为 D级，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 根据公司的确认并经本所律师核查，本次解除限售的 189名激励对象考核结果均满足解除限售条件。 基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期于 2022年 9月 6日届满，公司本次激励计划激励对象第一个解除限售期后自愿延长锁定期将于 2024年 9月 6日届满，公司本次解锁的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次价格调整的具体情况 根据公司第十届董事会第五次会议决议及第十届监事会第四次会议审议通过的《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次回购价格调整的具体情况如下： 根据本次激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据激励计划需对回购价格进行调整的，按照以下方法做相应调整： P＝P0-V 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于 1。 公司于 2022年 6月 30日召开 2021年年度股东大会，审议并通过了《2021年度利润分配预案》：2021年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股数为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 0.87元(含税)，共计分配 1.13亿元（含税）；2021年度公司不以资本公积转增股本、不送红股。公司于 2022年 8月 3日完成了 2021年度现金红利发放。 公司于 2023年 6月 29日召开 2022年年度股东大会，审议并通过了《2022年年度权益分派方案》：公司 2022年度以实施权益分派股权登记日的总股本(即1,307,652,222股)扣除回购专户上已回购股份（3,979,901股）后的总股数（1,303,672,321股）为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利 6.44元(含税)。2022年度公司不以资本公积转增股本、不送红股。公司于 2023年 8月 11日完成了 2022年度现金红利发放。 公司于 2024年 6月 4日召开 2023年年度股东大会，审议并通过了《2023年年度利润分配方案》：公司 2023年度向全体股东每股派发现金红利人民币0.8053元（含税）。公司于 2024年 7月 31日完成了 2023年度现金红利发放。 据此，公司 2021年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为6.7587元/股。 基于上述，本所律师认为，公司本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 四、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划（草案）》的相关规定： 1、因激励对象职务调整而回购注销 激励对象因降职，降职后仍为公司业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。 激励对象降职后不再符合参与 2021年限制性股票激励计划的职务要求的，已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。 2、因激励对象未达到个人层面考核要求而回购注销 激励对象个人绩效考核结果为 C级，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁 70%，剩余 30%在次年个人绩效考核达到 S、A、B级后解除限售，否则不得解除限售，并由公司进行回购注销（其中，第三个解除限售期前一个年度如激励对象个人绩效考核结果为 C级，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁 70%，剩余 30%不得解除限售，由公司回购注销）。 3、因激励对象与公司终止或解除劳动合同而回购注销 激励对象因辞职或其他非因《激励计划（草案）》“第十三章 限制性股票激励计划的变更与终止”之“（二）激励对象个人情况发生变化”的因个人原因而与公司终止或解除劳动合同，其已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司进行回购并注销。 鉴于公司本次激励计划授予的 22名激励对象因职务调整、未达到个人层面考核要求及与公司终止或解除劳动合同，经公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议，同意公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 428,801股进行回购注销。 （二）本次回购注销的数量及价格 根据《激励计划（草案）》、公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过的《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及公司的确认，本次回购注销的限制性股票数量为 428,801股，回购价格为 6.7587元/股。 （三）本次回购注销资金来源及安排 根据公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及公司的确认，公司本次回购注销的回购资金均来源于公司自有资金。 根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884005687），并将向中登公司申请办理对上述 22名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计428,801股限制性股票的回购过户手续；注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 基于前述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。 五、结论意见 综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： 1、本次解锁、本次回购价格调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定； 2、公司本次解锁的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜； 3、公司本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销及本次回购价格调整按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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