海信视像(600060):海信视像关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票回购注销数量：428,801股 ? 限制性股票回购价格：6.7587元/股 海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开第十届董事会第五次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现就相关事项公告如下： 一、2021年限制性股票激励计划已履行的程序 1．2021年6月29日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于<海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见，北京市君合（青岛）律师事务所出具了相应的法律意见书。 2．2021年6月29日，公司召开了第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3．2021年6月30日至2021年7月9日，公司对激励对象名单进行了公 示，在公示期间内，无任何组织或个人对本次激励对象名单提出异议。2021年7月10日，公司披露了《海信视像科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4．2021年7月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月16日披露了《海信视像科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5．2021年7月15日，公司分别召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予股票数量的议案》及《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案内容发表了同意的独立意见；监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。北京市君合（青岛）律师事务所出具了相应的法律意见书。 6．2021年8月13日，公司发布《海信视像科技股份有限公司关于调整向激励对象授予限制性股票相关事项的公告》。公司向激励对象授予股份后，在资金缴纳过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃向其授予的全部/部分股票，部分激励对象因职务调整退出激励对象范围或被授予的限制性股票数量减少，导致激励对象由 222人调整为 216人，股票授予数量由 21,513,000股调整为19,400,000股。 7．2021年9月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向激励对象合计授予限制性股票19,400,000股；并于2021年9月8日在上海证券交易所网站披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。 8．2021年12月24日，公司召开了第九届董事会第九次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的 220,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市君合（青岛）律师事务所出具了法律意见书。2022年2月18日，公司完成上述限制性股票的回购注销事宜。 9．2022年6月9日，公司召开了第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计609,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市君合（青岛）律师事务所出具了法律意见书。 10．2022年8月8日，公司召开了第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。由于公司实施了2021年度现金红利分派，第九届董事会第十六次会议审议通过的回购注销的回购价格由8.295元/股调整至8.208元/股。 11．2022年9月2日，公司完成了第九届董事会第十六次会议审议通过的限制性股票回购注销事宜。 12．2023年6月7日，公司召开第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市君合（青岛）律师事务所出具了法律意见书。2023年6月8日，公司发布《海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》（修订稿）”）。 2023年6月29日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》。 13．2023年8月15日，公司召开了第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的1,864,500股限制性股票进行回购注销，并根据本次激励计划的相关规定，将本次激励计划限制性股票的回购价格调整为7.564元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市君合（青岛）律师事务所出具了法律意见书。 14．2023年10月24日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议及第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计386,667股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市君合（青岛）律师事务所出具了法律意见书。 15.2023年12月19日，公司完成了第九届董事会第三十一次会议及第三十三次董事会分别审议通过的限制性股票回购注销事宜。 16.2024年8月29日，公司召开了第十届董事会第五次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的428,801股限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”），并根据本次激励计划的相关规定，将本次激励计划限制性股票的回购价格调整为6.7587元/股；审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期及自愿锁定期满暨解除限售条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 189名激励对象办理解锁，解锁数量共 6,013,166股，本次解锁上市流通日为2024年9月6日。北京市君合（青岛）律师事务所出具了法律意见书。 二、本次回购注销的依据、数量、价格及资金来源 （一）回购注销的依据 根据《激励计划（修订稿）》有关规定： 1．因激励对象职务调整而回购注销 激励对象因降职，降职后仍为公司业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。 激励对象降职后不再符合参与2021年限制性股票激励计划的职务要求的，已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。 2.因激励对象未达到个人层面考核要求而回购注销 激励对象个人绩效考核结果为C级，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁70%，剩余30%在次年个人绩效考核达到S、A、B级后解除限售，否则不得解除限售，并由公司进行回购注销（其中，第三个解除限售期前一个年度如激励对象个人绩效考核结果为C级，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁70%，剩余30%不得解除限售，由公司回购注销）。 3．因激励对象与公司终止或解除劳动合同而回购注销 激励对象因辞职或其他非因《激励计划（修订稿）》“第十三章限制性股票激励计划的变更与终止”之“（二）激励对象个人情况发生变化”之“2”的因个人原因而与公司终止或解除劳动合同，其已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司进行回购并注销。 （二）本次回购注销情况 本次共涉及22名激励对象被授予的全部或部分股票的回购注销，其中： 1. 9名激励对象因职务调整而回购注销 5名激励对象降职或职责调整后仍为公司业务骨干，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的45,667股限制性股票由公司回购注销。 4名激励对象降职后不再符合参与本次激励计划的职务要求，其已达成第一期、第二期解除限售条件的限制性股票继续有效，第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票43,332股由公司回购注销。 2. 8名激励对象因未达到个人层面考核要求而回购注销 7名激励对象因其2023年度绩效考评结果为C级，其第三期已获授但尚未解除限售尚未解锁限制性股票的30%不得解除限售，共计110,800股由公司回购注销；其中1名激励对象因其2022年度绩效考评结果亦为C级，其第二期对应尚未解锁的限制性股票82,000股一并由公司回购注销。 另有1名激励对象由于2022年度、2023年度连续两年绩效考评结果为C级，并在第三个业绩考核期内因职务不再符合参与本次激励计划的职务要求，其第二期对应尚未解锁的限制性股票及第三期限制性股票17,334股，由公司回购注销。 3. 5名激励对象因与公司终止或解除劳动合同而回购注销 5名激励对象离职，其第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票116,668股由公司回购注销；其中1名激励对象同时因其2022年度绩效考评结果为C级，其第二期对应尚未解锁的限制性股票13,000股由公司回购注销。 （三）回购注销的数量、价格 本次回购注销的限制性股票数量为428,801股（以下简称“该部分限制性股票”）。 根据本次激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本次激励计划需对回购价格进行调整的，按照以下方法做相应调整： P＝P0-V 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。 公司于2022年6月30日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《2021年度利润分配预案》：2021年度以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股数为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.87元(含税)；2021年度公司不以资本公积转增股本、不送红股。公司2021年年度现金红利发放日为2022年8月3日。 公司于2023年6月29日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《2022年年度权益分派方案》：公司 2022年度以实施权益分派股权登记日的总股本(1,307,652,222股)扣除回购专户上已回购股份（3,979,901股）后的总股数（1,303,672,321股）为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利6.44元(含税)。2022年度公司不以资本公积转增股本、不送红股。公司于2023年8月11日完成了2022年度现金红利发放。 公司于2024年6月4日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《2023年年度利润分配方案》：公司 2023年度向全体股东每股派发现金红利人民币0.8053元（含税）。公司于2024年7月31日完成了2023年度现金红利发放。 综上，公司 2021年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为6.7587元/股。 （四）回购注销的资金总额与来源 用于本次回购注销的资金为自有资金，回购所需资金总额为人民币 2,898,137.33元。 三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况 本次回购注销完成后，公司股本总数将由 1,305,401,055股变更为 1,304,972,254股，股本结构变动如下：
四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 五、监事会意见 公司监事会认为，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》（修订稿）的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销该部分限制性股票。 六、法律意见书的结论意见 北京市君合（青岛）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书认为：本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》（修订稿）的相关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。 特此公告。 海信视像科技股份有限公司董事会 2024年8月30日 中财网
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