[中报]扬州金泉(603307):扬州金泉2024年半年度报告
原标题:扬州金泉:扬州金泉2024年半年度报告 扬州金泉旅游用品股份有限公司 2024年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人林明稳、主管会计工作负责人赵仁萍及会计机构负责人（会计主管人员）刘玉玲声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 为回报股东，在充分考虑公司现阶段财务状况、2024年度经营发展对资金的需求及中长期发展等因素后，根据2023年年度股东大会授权，公司拟定的2024年半年度利润分配方案为：拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本67,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利26,800,000.00元（含税），不送红股，不转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 公司有关未来发展战略及经营计划的前瞻性陈述并不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的相关风险，敬请广大投资者查阅本报告相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 8 第四节 公司治理 ............................................................................................................................... 18 第五节 环境与社会责任 ................................................................................................................... 20 第六节 重要事项 ............................................................................................................................... 21 第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 37 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 41 第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................... 42 第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 43
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 归属于上市公司股东的净利润：同比下降43.76%，主要系品牌端客户产品迭代升级，降低固有产品采购，新型产品采购需求尚处于爬坡阶段，从而使公司营收有所下降，及汇率波动产生的汇兑收益减少所致。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：同比下降44.55%，主要系品牌端客户产品迭代升级，降低固有产品采购，新型产品采购需求尚处于爬坡阶段，从而使公司营收有所下降，及汇率波动产生的汇兑收益减少所致。 经营活动产生的现金流量净额：同比下降51.47%，主要系品牌端客户产品迭代升级，降低固有产品采购，新型产品采购需求尚处于爬坡阶段，从而使公司营收有所下降，销售商品收到的现金减少所致。 基本每股收益：同比下降43.67%，主要系品牌端客户产品迭代升级，降低固有产品采购，新型产品采购需求尚处于爬坡阶段，从而使公司营收有所下降，及汇率波动产生的汇兑收益减少所致。 稀释每股收益：同比下降43.67%，主要系品牌端客户产品迭代升级，降低固有产品采购，新型产品采购需求尚处于爬坡阶段，从而使公司营收有所下降，及汇率波动产生的汇兑收益减少所致。 扣除非经常性损益后的基本每股收益：同比下降44.35%，主要系系品牌端客户产品迭代升级，降低固有产品采购，新型产品采购需求尚处于爬坡阶段，从而使公司营收有所下降，及汇率波动产生的汇兑收益减少所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）公司所属行业情况说明 公司主营业务为户外用品的设计、研发、生产和销售，主要产品包括帐篷、睡袋、背包和服装等。根据 《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订）以及 《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司生产帐篷、背包所处行业为“C17 纺织业”，公司生产睡袋所处行业为“C19皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”，公司生产服装所处行业为“C18 纺织服装、服饰业”。 从细分行业看，公司主要生产户外用品，属于户外用品行业。 报告期内，我国纺织服装行业在全球复杂多变的经济环境中展现出较强的韧性和适应能力。 面对全球外汇市场波动、国际航运不畅以及贸易壁垒增多等不利因素，纺织服装出口成绩依然好于预期，供应链加速转型升级，对海外市场的出口呈现出新特点。与此同时，报告期内，户外用品行业也呈现出强劲的增长态势。随着人们健康意识的增强和“走出去”需求的增加，户外用品市场需求持续扩大。户外活动的多样化和普及化，如徒步、露营、骑行、滑雪等，激发了消费者对高品质、多功能户外装备的需求。 据市场调研数据显示，2024年 1-6月，中国纺织服装累计出口达到 1,432.4亿美元，同比增长 1.6%。其中，二季度纺织服装出口总体呈现逐月增长、稳中有进的态势，5月出口额超过 260亿美元，同比增长 4.5%，6月出口额更是达到 274亿美元，环比连续四个月保持增长，同比实现2.5%的增长。 随着全球对健康生活方式的追求日益增强及自然环境的持续关注，户外用品行业潜藏着前所未有的发展机遇。科技融合与创新、轻量化、多功能化将成为户外装备的主流趋势。同时，线上线下融合的销售模式也将成为常态，电商平台和线下体验店将共同推动户外用品市场的繁荣。此外，环保与可持续性也将成为户外用品行业的重要发展方向，公司积极落实环保理念，构建绿色供应链，推出更多低碳环保的产品。 （二）公司主营业务及经营模式介绍 公司主要从事户外用品的研发、设计、生产和销售，公司主要产品为帐篷、睡袋、户外服装和背包等户外用品，目前主要以 ODM/OEM的模式为全球知名户外品牌提供高品质户外用品。 公司主要采用“以销定产”的生产模式，生产部门根据与客户签订的订单情况，制定生产计划实施生产。公司采取自主生产和外协加工相结合的生产方式；在批量化生产的过程中，公司根据客户订单及生产情况，将部分工艺可控、技术含量较低的非关键工序委托外协厂商加工生产，外协生产的原材料由公司提供，公司向外协厂商支付加工费用。公司建立了外协加工相关的管理制度，对公司现有外协厂商，公司品质管理部每年发起对其年度审核，根据合作情况判断是否继续合作，由此促进外协厂商保证其产品加工质量及生产能力持续符合公司要求。在开发新外协厂商时，需要综合评判该外协厂商的运营环境、生产能力、产品质量、信用状况等，通过评判的外协厂商才可进入公司合格外协厂商名单。 公司销售采用直销模式。公司销售区域主要以境外市场为主，公司产品生产后，直接出口销售给客户。公司通过多年在户外用品行业的经营，已经与数十家世界知名户外用品品牌商形成长期合作关系，奠定了稳定的市场基础。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）优质客户资源优势 目前，公司主要采用OEM/ODM形式为国际知名品牌进行代加工生产，公司合作的客户基本稳定且大多属于全球知名户外用品企业。国际知名客户通常对商品质量有较高要求，在选择供应商时，有严格的认定标准。在首次合作时，客户需要对合作方进行“验厂”，全方位考察供应商的研发设计能力、生产管理水平和售后服务等方面。因境外客户对供应商的认证流程较复杂，成本较高，合格供应商认证通过后，客供双方通常会保持长期稳定的合作关系，合作的粘性较高。经过多年经营，公司已经与这些知名客户形成了稳定的合作关系，拥有优质客户资源优势。同时，公司亦在国际市场积极开拓，在澳洲、北美洲地区成功开发新的客户资源，为今后业绩提升做储备。 （二）产品结构搭建优势 户外用品的设计和成型主要分为产品理念设计及产品结构搭建两个步骤。产品理念设计主要由品牌商基于自身品牌风格并结合市场偏好提出，通常表现为产品外观要求、尺寸要求、功能要求等；产品结构搭建是指确定完成产品理念设计后，结合实际生产工艺，制定出满足防水、透气、耐寒、防晒、防风等多重功能性要求的产品的解决方案，该步骤通常由品牌商与公司共同探讨后确定。公司自设立以来一直从事户外用品的研发和生产，已经拥有了成熟的产品结构搭建技术，可以根据品牌方提出的创意想法结合实际的生产工艺，构建出成型的产品，与品牌方共同完成产品创意到产品成型的转化。截至报告期末，公司及子公司拥有超过百项专利， 产品转化取得显著效果。 （三）产品质量管控优势 自设立以来，公司始终致力于户外用品的研发及生产，积累了丰富的行业经验，实时根据新标准、新要求建立健全了成熟的质量管理体系。公司近年来不断强化生产质量管理，保证产品质量符合相关要求，公司产品的稳定质量得到了国际知名客户的认可。公司为省级高新技术企业，通过了ISO9001质量管理体系认证，被认定为“江苏省企业技术中心”、“江苏省功能性户外用品工程技术研究中心”、“江苏省专精特新中小企业”。 （四）供应能力管理优势 户外用品属于消费品，下游客户会根据市场情况、库存情况调整采购数量。同时，客户会根据消费者偏好不断丰富产品线，创新产品，这就要求户外用品供应商具备丰富的行业经验以及良好的供应管理能力，以满足客户多品类产品快速生产的需求。公司经过多年经营，已经打造出专业的生产经营管理团队，具备丰富的行业生产经验。同时，公司与供应链上游原材料供应商保持着稳定可持续的合作关系。公司能够对客户需求做出快速的反应和调整，实现生产效益和生产规模的优化。 （五）全球化生产基地布局规模优势 公司于2016年开始布局海外生产基地，目前已分别在越南广治省、越南广南省及缅甸仰光市设立生产基地。公司拥有大规模的厂房以及充足的熟练员工储备，同时，公司充分利用当地的劳动力成本优势、税收优惠政策优势、地理位置优越等优势，建立了与客户的深度合作。公司海外生产基地满足了客户的多重选择需求，而且，海外基地在加速推进生产现代化进程，不断提升自动化生产水平，显著提升了公司在户外用品制造领域的竞争力。 三、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入43,717.29万元，实现归属于上市公司股东的净利润9,223.18万元。公司本期的业绩表现相较于去年同期呈现出一定程度的下降。主要是因为公司境外销售占比95%以上，一方面，人民币汇率的波动为公司带来了不容忽视的挑战；另一方面，报告期内，境外品牌端客户正致力于实施一项关键战略——库存优化策略，这在美国市场尤为明显。由于产品线的迭代更新，现有库存商品相较于新品展现出了价格上的吸引力，促使终端消费者更倾向于选择这些性价比更高的库存产品，从而暂时减缓了对新品采购的需求步伐。预计在2024年下半年，品牌端客户的库存调整情况会逐步改善，随之对新品采购的需求会逐步增加。 基于此，报告期内，公司主要在营销、产品研发、生产基地建设方面积极作为，不断拓展。 1、公司新客户开发转化率呈现积极态势，公司陆续与目标客户建立了合作，并开展业务。同时也继续与潜在目标客户搭建联系渠道，为公司业绩的持续增长奠定了坚实的客户基础与市场储备。 2、公司也积极投身于多元化产品类别的研发与创新之中，致力于开辟新的市场领域，预计未来会形成新的销售增长点。 3、公司遵循募投项目的战略规划，由PEAK公司实施的“年产25万顶帐篷生产线技术改造项目”已完成工程建设，引进的自动化吊挂线已陆续完成装备建设并投入生产，对生产流程进行全面优化与升级。这一举措不仅会进一步提升生产效率与产品质量，更标志着公司在智能制造领域迈出了坚实的一步，实现了生产制造管理的现代化转型。 4、公司在缅甸仰光市新设了服装生产基地，为公司服装品类业务的后续增长做好准备工作。 基于当前的市场分析及以上的多措并举，公司对未来充满信心，预计公司业绩会在2024年下半年至2025年企稳回升。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
管理费用变动原因说明：主要系收购控股子公司并表所致。 财务费用变动原因说明：主要系公司外币资产受汇率波动产生的汇兑收益减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系品牌端客户产品迭代升级，降低固有产品采购，新型产品采购需求尚处于爬坡阶段，从而使公司营收有所下降，销售商品收到的现金减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买理财产品增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期分配股利增加及上年同期公司发行股份募集资金收到的现金增加所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
无 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产536,322,809.12（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为30.86%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
其他说明 无 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司新设全资孙公司Peak Outdoor（YANGON）Co.,Ltd，注册资本50万美元。 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济波动风险 公司主要产品为帐篷、睡袋、户外服装、背包等户外用品，属于消费类产品，消费类产品与宏观经济状况、居民收入水平、户外用品行业发展情况有较强的关联关系。近年来，国内外户外运动市场整体发展形势良好，带来公司业绩的增长，如果未来宏观经济情况发生较大波动，带来户外用品行业的发展波动，公司经营发展将可能受到较大的影响。 2、行业竞争加剧的风险 公司属于户外用品行业，随着全球户外用品市场的发展，国内外户外用品企业均不断大力拓展各自产品市场，户外用品行业市场竞争激烈。如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质，公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀。市场竞争加剧将导致公司营业收入下滑，从而影响公司盈利能力。 3、国际贸易政策波动的风险 报告期内，公司主营业务中外销收入金额占各期主营业务收入的比例超过95%。2018年至今美国对进口自中国的部分商品加征关税，报告期内公司出口至美国的部分产品在加征关税名单中。 公司整体经营业绩未因美国加征关税政策受到重大影响。若未来中美贸易摩擦加剧，将对公司出口业务产生不利影响。同时，如果未来公司其他主要客户所在国家或地区的贸易政策发生重大不4、汇率波动的风险 报告期内，公司的出口业务主要以美元结算，人民币与美元的汇率波动将对公司的经营业绩产生影响。人民币升值可能给公司造成汇兑损失，并降低公司出口产品的价格竞争力；人民币贬值可能给公司带来汇兑收益，同时在一定程度上提升公司出口产品的价格竞争力。 5、原材料价格波动的风险 公司生产所需主要原材料包括面料（尼龙、涤纶、维尼纶等）、填充物（羽绒、中空棉等）等。报告期内原材料占公司营业成本的比重较高，原材料采购价格的波动对公司经营业绩的影响较大。公司主要原材料价格受国际经济形势、进出口政策、供求关系等多方面因素影响，呈现一定幅度的波动。如果主要原材料价格未来出现大幅上升或持续剧烈波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司已通过ISO 14001 环境管理体系认证，通过体系的实施与完善，公司环境管理水平在持续提升。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司积极贯彻和落实国家节能减排和实现社会、经济可持续发展的要求，通过使用清洁能源发电、减少二氧化碳排放量等措施，为环境改善和可持续发展作应有贡献。具体措施如下： 1、推广太阳能等清洁能源的使用； 2、安装屋顶太阳能光伏设备。 二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
注 1：控股股东、实际控制人、董事长林明稳，董事、高级管理人员李宏庆承诺： 1．自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份； 2．所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 3．在上述两项承诺禁售期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数的 25%；在离职半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 4．本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易和竞价交易等合法方式进行减持。减持股份时，将减持数量和减持方式等信息以书面方式通 知发行人，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3个交易日后，实施股份减持。 注 2：董事、高级管理人员赵仁萍承诺： 1．自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该等股份。 2．所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 3．在上述两项承诺禁售期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数的 25%；在离职半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 4．本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易和竞价交易等合法方式进行减持。在减持之日起 2个交易日内，向上市公司报告并由上市公 司进行公告。 注 3：监事周敏承诺： 1．自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 2．在上述承诺禁售期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数的 25%； 在离职半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 3．本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易和竞价交易等合法方式进行减持。在减持之日起 2个交易日内，向上市公司报告并由上市公 司进行公告。 注 4：关于稳定股价预案的承诺： 1．扬州金泉关于稳定公司股价的承诺： 公司首次公开发行股票并上市三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将严格按照《关于公司上市三年 内稳定股价的预案》的规定进行股份回购，全面且有效地履行在该预案项下的各种义务和责任，并将极力敦促董事、高级管理人员按照该预案的规定全 面有效地履行其在该预案项下地各项义务和责任。 2．扬州金泉控股股东、实际控制人、董事林明稳承诺： 本人将严格按照《关于公司上市三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严 格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下地各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份做出决议时，本人承诺就该回购 事项议案在股东大会中投赞成票。 3．扬州金泉董事、高级管理人员李宏庆、赵仁萍承诺： 本人将严格按照《关于公司上市三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严 格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下地各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份做出决议时，本人承诺就该回购 事项议案在股东大会中投赞成票。 注 5：关于填补被摊薄即期回报措施的承诺： 1．公司在本次股票发行并上市后将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施降低即期回报被摊薄的风险，促进公司业务健康、良好的发展，具体填补 措施承诺如下： （1）保证募集资金规范使用本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资 金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金使用管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各 控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金。 （2）积极实施募集资金投资项目公司本次发行股票募集资金投资于“年产 25万顶帐篷生产线技术改造项目”、“年产 35万条睡袋生产线技术改造项目”、 “户外用品研发中心技术改造项目”、“扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目”，公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性 研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业及产品进行了深入的了解和分析，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投 资项目实施，争取募集资金投资项目早日投产或实施完成。 （3）进一步完善公司治理，为企业发展提供有效的制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司 的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。 （4）完善利润分配制度公司制定了利润分配制度，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配尤其是现金分红的决策程 序和机制。本次股票公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的权益。 （5）提高运营效率，降低运营成本公司将进一步完善对生产、研发、销售等部门的管理，通过优化资源配置、增加自动化设备、完善业务流程等手段， 充分挖掘公司内部潜能，提升各部门的运作效率。未来公司还将合理运用融资渠道控制公司资金成本，同时加强成本管理并强化预算执行监督，有效地 控制公司经营风险，提升经营效率和营运能力。 2.公司控股股东、实际控制人林明稳承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （7）承诺依法行使法律、法规及规范性文件规定的实际控制人权利，不损害公司及其股东的合法权益。 本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本 人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解 释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 3.公司董事、高级管理人员承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本 人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解 释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 注 6：关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺： （一）扬州金泉承诺： 1．《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 2．若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 10个 工作日内，公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作； （2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于上述情形认定之日起 20个交易日内，启动按照发行价格或证券监督 管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。 3．若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。有权 获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 （二）控股股东、实际控制人林明稳承诺： 1．《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。 2．若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将督促公司按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 10个 工作日内，本人即督促公司启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作； （2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本人将督促公司于上述情形认定之日起 20个交易日内，启动按照发行价格或 证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。 3．若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。有权 获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺： 1．《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。 2、若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。具体承诺如下： （1）证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书 面通知后 10个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因 虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 （四）本次发行相关中介机构承诺： 发行人保荐机构国金证券股份有限公司承诺：因本公司为扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师上海仁盈律师事务所承诺：因本所为扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或（未完）  |