中储股份(600787):中储发展股份有限公司董事会授权管理办法（2024年8月修订）
董事会授权管理办法 （2024年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中储发展股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称授权，指公司董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责范围内一定事项的决策权授予董事长、总经理等被授权人。 第三条 公司董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。 第二章 授权范围 第四条 公司董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理等行使。非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得承接决策授权。 第五条 公司董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。 第六条 公司董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。 对于新业务、非主营业务、高风险事项等，应当谨慎授权、从严授权。 第七条 公司董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权，主要包括： （一）召集股东大会, 并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司发展战略和规划； （四）决定公司经营方针和投资计划；决定公司的经营计划； （五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；对因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （九）对外担保，需提交董事会、股东大会审议的财务资助； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员。决定高级管理人员的经营业绩考核、报酬和奖惩等事项； （十二）审议工资总额预算和清算方案； （十三）决定公司的资产负债率上限； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）制订董事会的报告； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （二十）批准公司法治建设、合规与风险管理规划、重大风险与法律纠纷事件的管理解决方案、确定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度，批准法治、风险、合规管理组织机构设置及其职责方案；了解和掌握公司面临的各项重大风险及其管理现状，做出有效控制风险的决策； （二十一）董事会认为不应当或不适宜授权的事项； （二十二）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。 第八条 按照公司章程规定，董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授权公司董事长在董事会闭会期间行使5000万元以下（含5000万元）的投资决策权； （八）董事会授予的其他职权。 第九条 董事会可根据公司的具体情况，将以下事项授权总经理在授权金额范围内决策： （一）决定公司一定额度内的投资、出售资产、股权转让； （二）决定公司一定额度内的资产减值、资产核销； （三）决定公司一定额度内的关联交易（公司提供担保除外）； （四）董事会授权的其他事项。 第十条 除上述长期授权外，公司董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。 第三章 授权管理 第十一条 公司董事会授权董事长、总经理的决策事项，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。 第十二条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。 第十三条 公司董事会根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。 第十四条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回： （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱； （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失； （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率； （四）董事会认为应当变更的其他情形。 第十五条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。 第十六条 董事长、总经理等授权对象确因工作需要，拟进行转授权的,应履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。 第四章 授权监督及责任追究 第十七条 公司董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任部门、人员提出批评、警告直至解除职务的意见和建议。涉嫌违纪或者违法的，公司应当依照有关规定处理。 第十八条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年度向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。 第十九条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任： （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定； （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误； （三）超越其授权范围作出决策； （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题； （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。 第二十条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任： （一）超越董事会职权范围授权； （二）在不适宜的授权条件下授权； （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权； （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大； （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。 第二十一条 因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或产生其他严重不良后果的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。 第五章 附 则 第二十二条 国家法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件以及公司章程另有规定的，从其规定。 第二十三条 本办法的制定、修改由公司董事会审议， 董事会授权证券部（董监事会办公室）负责解释。 第二十四条 本办法自董事会审议通过之日起施行。 中财网
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