中储股份(600787):中储发展股份有限公司关于修订《公司章程》

时间：2024年08月29日 22:46:50 中财网

原标题:中储股份:中储发展股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2024-039号
中储发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


中储发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开九届二十六次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》进行如下修订：

序号	原条款	修订后
1	第四十六条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的发展战略和规划，并授权 董事会决定前述事项的调整或变更； （二）决定公司的经营方针和投资计划； （三）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出	第四十六条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的发展战略和规划，并授权 董事会决定前述事项的调整或变更； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者
	决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十三）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十八条规定 的财务资助事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十一）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十二）审议批准本章程第四十八条规定的 财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
2	第一百二十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会, 并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议；	第一百二十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会, 并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议；
	（三）制订公司发展战略和规划； （四）制订公司经营方针和投资计划，决定 公司的经营计划和不超过公司上一年度合 并净资产值百分之十的投资方案（不含土 地）；决定购置金额不超过公司上一年度合 并净资产值百分之三十五的土地； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立和解散方案；对因本章程第 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份做出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、财务资助、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员；根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人、总法律顾问等高级管理人员。决定高	（三）制订公司发展战略和规划； （四）决定公司经营方针和投资计划，决定 公司的经营计划和不超过公司上一年度合并 净资产值百分之十的投资方案（不含土地）； 决定购置金额不超过公司上一年度合并净资 产值百分之三十五的土地； （五）决定公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立和解散方案；对因本章程第 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份做出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、财务资助、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员；根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人、总法律顾问等高级管理人员。决定高
	级管理人员的经营业绩考核、报酬和奖惩等 事项； （十二）审议工资总额预算和清算方案； （十三）决定公司的资产负债率上限； (十四)制定公司的基本管理制度； (十五)制订公司章程的修改方案； （十六）制订董事会的报告； (十七)管理公司信息披露事项； (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十九)听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； (二十) 决定公司的法治建设、风险管理、 内部控制、合规管理重大事项；对公司风险 管理、内部控制和合规管理制度及其有效实 施进行总体监控和评价； (二十一)法律、法规或公司章程规定, 以及 股东大会授予的其他职权。	级管理人员的经营业绩考核、报酬和奖惩等 事项； （十二）审议工资总额预算和清算方案； （十三）决定公司的资产负债率上限； (十四)制定公司的基本管理制度； (十五)制订公司章程的修改方案； （十六）制订董事会的报告； (十七)管理公司信息披露事项； (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； (十九)听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； (二十) 决定公司的法治建设、风险管理、内 部控制、合规管理重大事项；对公司风险管 理、内部控制和合规管理制度及其有效实施 进行总体监控和评价； (二十一)法律、法规或公司章程规定, 以及 股东大会授予的其他职权。
3	第一百八十五条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后, 公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派 发事项。	第一百八十五条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。
4	第一百八十七条 公司利润分配具体政策如 下：	第一百八十七条 公司利润分配具体政策如 下：
	（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、 股票或现金与股票相结合的方式分配股利， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配； （二）公司现金分红的具体条件和比例：公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下，在保证公司正常经营业务和长期发展 的前提下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司应当采取现金方式分配 股利，最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均母公司可分配 利润的百分之三十； 出现下列情形之一的，公司根据实际情 况可以不进行现金分红： （1）公司预计在未来十二个月内需偿还已 发行的长期债券（含中期票据）本息； （2）公司在未来十二个月内拟实施重大投 资、收购资产等重大现金支出累计达到公司 最近一期经审计的合并报表净资产的百分 之十； (3) 连续两年经审计的合并报表或母公司 报表的经营活动产生的现金流量净额为负 数并且累计达到最近一期经审计净资产的 百分之十。	（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、 股票或现金与股票相结合的方式分配股利， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配； （二）公司现金分红的具体条件和比例：公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，在保证公司正常经营业务和长期发展的 前提下，如无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生，公司应当采取现金方式分配股 利，其政策目标为：最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均母 公司可分配利润的百分之三十； 出现下列情形之一的，公司根据实际情 况可以不进行现金分红： （1）公司预计在未来十二个月内需偿还已发 行的长期债券（含中期票据）本息； （2）公司在未来十二个月内拟实施重大投 资、收购资产等重大现金支出累计达到公司 最近一期经审计的合并报表净资产的百分之 十； （3）连续两年经审计的合并报表或母公司报 表的经营活动产生的现金流量净额为负数并 且累计达到最近一期经审计净资产的百分之 十。 (4)最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
		留意见 (5)公司资产负债率超过70%
5	第一百八十八条 公司利润分配方案的审议 程序： （一） 公司的利润分配方案由公司管理层 拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润 分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项 决议并经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。股东大会审议利润分配方案时，公 司可以通过电话、传真、电子邮件的方式与 中小股东沟通与交流，听取中小股东意见与 诉求； （二） 公司因本章程第一百八十七条第二 款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。	第一百八十八条 公司利润分配方案的审议 程序： （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟 定后提交公司董事会审议，董事会就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 议后提交股东大会审议。独立董事认为现金 分红具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。股东大会审议利润分 配方案时，公司可以通过电话、传真、电子 邮件的方式与中小股东沟通与交流，听取中 小股东意见与诉求； （二）公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 东大会审议的下一年中期分红上限不应超过 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东大会决议在符合利润分配的条件下 制定具体的中期分红方案。 （三）公司因本章程第一百八十七条第二款 规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益、下一步为
		增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进 行专项说明，并提交股东大会审议，在公司 指定媒体上予以披露。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

该议案尚需获得公司2024年第一次临时股东大会的批准。

特此公告。



中储发展股份有限公司 董 事 会
2024年8月30日