光正眼科(002524):新疆天阳律师事务所关于光正眼科医院集团股份有限公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票相关事项之法律意见书（定稿）
新疆天阳律师事务所 关于 光正眼科医院集团股份有限公司 向2023年限制性股票激励计划激励对象 授予预留限制性股票相关事项 之 法律意见书 天阳证发字[2024]第08号 乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888号绿城广场写字楼 2A座 7层 邮编：830002 电话（0991）3550178 传真：（0991）3550219 目 录 第一节 律师声明事项 ........................................................................ 3 第二节 法律意见书正文 .................................................................... 4 一、本激励计划的实施情况 ......................................................... 4 二、本次授予的相关情况 ............................................................. 6 （一）本次授予的授予日 .......................................................... 6 （二）本次授予的授予对象 ...................................................... 7 （三）本次授予的授予条件 ...................................................... 7 （四）本次授予的相关情况 ...................................................... 8 （五）本次授予的具体情况 ...................................................... 9 三、结论意见 ................................................................................ 9 第三节 结 尾 ................................................................................. 10 新疆天阳律师事务所关于光正眼科医院集团股份有限公司 向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留 限制性股票相关事项之法律意见书 天阳证发字[2024]第08号 致：光正眼科医院集团股份有限公司 新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）受光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“光正眼科”或“公司”）的委托，担任光正眼科实施的2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《光正眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《光正眼科医院集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司向本激励计划激励对象授予预留限制性股票相关事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。 三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本激励计划的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本激励计划与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。 四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已根据本所提供的资料清单，提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 五、在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 六、本所律师同意公司部分或全部在其为实施本激励计划所制作的相关文件自行引用本法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。 八、本所同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。 本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 第二节 法律意见书正文 一、本激励计划的实施情况 1．2023年8月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2023年度第三次临时股东大会的议案》。 2．2023年8月23日，公司独立董事单葛坚、YAN,Aimin、郑石桥对《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划。 3．2023年8月23日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，监事会出具《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）相关事项的核查意见》。监事会认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4．2023年9月7日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-074），2023年8月28日至2023年9月6日（以下简称“公示期”），在公司内部对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示期内，除因输入有误导致5名拟激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，以及3名激励对象因个人原因离职，首次授予激励对象人数由原289人调减至286人外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反应。监事会认为：列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。 5．2023年9月11日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6．2023年9月13日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-076）。 7．2023年9月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 8．2023年9月19日，公司独立董事单葛坚、YAN,Aimin、郑石桥对第五届董事会第二十次会议相关事项发表了独立意见，认为：（1）公司本次调整符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》”）的规定；本次调整事项在公司2023年度第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意将本次激励计划的首次授予日确定为2023年9月19日，以人民币3.30元/股的授予价格向符合授予条件的286名激励对象授予854.4946万股限制性股票。 9．2023年9月19日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。 监事会同意将本次激励计划的首次授予日确定为2023年9月19日，以人民币3.30元/股的授予价格向符合授予条件的286名激励对象授予854.4946万股限制性股票。 9．2023年10月24日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告（新增股份）》（公告编号：2023-090），公司本次限制性股票激励计划新增部分授予149名激励对象合计341.5054万股，占本激励计划公告时公司总股本的比例为0.66%。授予的股份于2023年10月25日上市流通。 10．2023年10月26日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告（回购股份）》（公告编号：2023-091），公司本次限制性股票激励计划回购股份部分授予104名激励对象合计399.9946万股，占本激励计划公告时公司总股本的比例为0.78%。授予的股份于2023年10月25日上市流通。 11．2024年8月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 12．2024年8月29日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，监事会出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。监事会同意将本激励计划的预留授予日确定为2024年8月29日，以人民币1.62元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予60万股限制性股票。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次授予的相关情况 （一）本次授予的授予日 2023年9月11日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会确定本次授予的授予日。 2024年8月29日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《股权激励管理办法》的有关规定及公司2023年度第三次临时股东大会的授权，董事会经核查后认为公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予条件已经成就，同意将预留授予日确定为2024年8月29日。 2024年8月29日，公司召开了第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会同意将本次激励计划的预留授予日确定为2024年8月29日。 根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的授权日为公司2023年第三次临时股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内，本次授予的授权日为交易日。 综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象 2024年8月29日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《股权激励管理办法》的有关规定及公司2023年度第三次临时股东大会的授权，董事会经核查后认为公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的3名激励对象授予60万股限制性股票。 2024年8月29日，公司召开了第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件，同意向符合授予条件的3名激励对象授予60万股限制性股票。 综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《股权激励管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《光正眼科医院集团股份有限公司审计报告》（众环审字（2024）0102253号）及《光正眼科医院集团股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2024）0102254号）、公司相关公告并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证 券 交 易 所 网 站 “ 监 管 措 施 ” 窗 口 （http://www.szse.cn/disclosure/bond/measure/index.html）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站适当检索查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述第1项所述的情形。 根据公司第五届董事会第二十八次会议决议、第五届监事会第二十三次会议决议、监事会出具的相关核查意见，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等网站适当检索查询，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第2项所述情形。 综上，本所认为，公司本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）本次授予的相关情况 2024年8月29日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，3名激励对象因个人原因离职放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共计取消前述人员拟授予的限制性股票5.5万股，因此公司本次激励计划授予的限制性股票总数量由919.9946万股调整为914.4946万股，其中首次授予的限制性股票数量由859.9946万股调整为854.4946万股，预留部分60万股不变，首次授予的激励对象由289人调整为286人。此外，286名激励对象中5名激励对象名字更正（证件号码、获授数量不变）。 公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续资金缴纳过程中，有 34名激励对象自愿放弃全部/部分拟授予的合计112.9946万股限制性股票，因此，本次激励计划首次授予实际授予252人，实际授予741.5000万股。 除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2023年度第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。 （五）本次授予的具体情况 1．预留授予日：2024年8月29日 2．预留授予数量：60万股 3．股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 4．预留授予人数：3人 5．预留授予价格：1.62元/股 6．本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：
三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需按照《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 第三节 结 尾 本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜律师。 本法律意见书正本一式肆份，无副本。 新疆天阳律师事务所 经办律师： 李大明 负责人： 金 山 常娜娜 年 月 日 中财网
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