汇隆新材(301057):北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
关于浙江汇隆新材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期 及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的 法律意见书 金沪法意[2024]第 228号 致：浙江汇隆新材料股份有限公司 本所接受公司的委托，担任汇隆新材2022年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对2022年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有汇隆新材的股票，与汇隆新材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 4．本所不对有关会计、审计等专业事项及2022年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2022年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 5．汇隆新材保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；汇隆新材还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 6．本法律意见书仅供本激励计划本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、本次解除限售的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售，公司已履行如下批准和授权： 1．2022年4月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事程志勇、叶卓凯就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。 2．2022年4月19日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。 3．2022年4月20日，公司公告了《浙江汇隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。2022年5月5日，公司公告了《浙江汇隆新材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。 4．2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 5．2022年6月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事程志勇、叶卓凯对调整本激励计划授予价格及首次授予发表了独立意见。 6．2022年6月14日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 7．2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事程志勇、叶卓凯对公司向激励对象预留授予限制性股票及作废部分预留限制性股票发表了独立意见。 8．2023年3月30日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对公司向激励对象预留授予限制性股票及作废部分预留限制性股票发表了核查意见。 9．2023年6月19日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。因出席本次董事会会议的非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。同日，公司独立董事程志勇、叶卓凯对本激励计划限制性股票回购价格调整为7.80元/股及回购注销16名激励对象已获授但尚未解除限售的66.80万股限制性股票事项发表了独立意见。 10．2023年6月19日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本激励计划限制性股票回购价格调整为7.80元/股及回购注销16名激励对象已获授但尚未解除限售的66.80万股限制性股票事项发表了核查意见。 11．2024年1月11日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 12．2024年1月11日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本激励计划限制性股票回购价格调整为7.60元/股及回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票事项发表了核查意见。 13．2024年8月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。 14．2024年8月28日，公司第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司监事会对本次解除限售发表了核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次解除限售的相关情况 （一）首次授予部分解除限售的相关情况 1．首次授予部分第二个解除限售期已满 根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期解除限售数量占首次授予部分限制性股票总量的比例为30.00%。 依据《浙江汇隆新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予部分登记完成之日为2022年7月8日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期已满。 依据《激励计划（草案）》第五章的规定，所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票；所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。因此，本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期可解除限售的限制性股票仍须锁定至2025年1月8日方可进行解除限售，并由公司统一办理解除限售事宜。 2．首次授予部分解除限售条件已成就 根据《激励计划（草案）》第七章的规定、《浙江汇隆新材料股份有限公司2023年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第ZF10307号”《浙江汇隆新材料股份有限公司审计报告及财务报表》以及公司出具的书面确认等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，首次授予部分解除限售条件已成就，具体情况如下：
依据公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予部分解除限售的激励对象为13人，解除限售数量为39.60万股，具体情况如下：
（二）预留授予部分解除限售的相关情况 1．预留授予第一个解除限售期已满 根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期解除限售数量占限制性股票总量的比例为50.00%。 依据《浙江汇隆新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予部分登记完成之日为2023年4月13日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期已满。 依据《激励计划（草案）》第五章的规定，所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票；所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。因此，本激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期可解除限售的限制性股票仍须锁定至2024年10月13日方可进行解除限售，并由公司统一办理解除限售事宜。 2．预留授予部分解除限售条件已成就 根据《激励计划（草案）》第七章的规定、《浙江汇隆新材料股份有限公司2023年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第ZF10307号”《浙江汇隆新材料股份有限公司审计报告及财务报表》以及公司出具的书面确认等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，预留授予部分解除限售条件已成就，具体情况如下：
依据公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，预留授予部分解除限售的激励对象为1人，解除限售数量为2.50万股，具体情况如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次解除限售的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，公司将及时公告第四届董事会第十三次会议决议、第四届监事会第十三次会议决议、《浙江汇隆新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》等与本次解除限售相关的文件。 根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次解除限售继续履行信息披露义务，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售手续。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次解除限售继续履行信息披露义务，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售手续。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页） 北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师： （签字） 叶乐磊： 魏伟强： 吴碧玉： 年 月 日 中财网
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