大为股份(002213):2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
深圳市大为创新科技股份有限公司 关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制 性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有重要内容提示： 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1.2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就； 2.本次符合首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共 10人，可解除限售的限制性股票数量为 29.6160万股，占目前公司股本总额 23,725.00万股的 0.1248%； 3.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前公司将发布相关提示性公告。 深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年 8月 29日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市大为创新科技股份有限公司 2023年股票期权与限制性票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定及公司 2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将具体情况公告如下： 一、本次激励计划简述 2023年 8月 3日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，限制性股票主要内容如下： 1.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 2.激励对象范围：公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.授予价格：7.77元/股。 4.解除限售安排： 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（1）公司层面的业绩考核要求： 本次激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求： 公司将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，同时依据激励对象的业绩完成情况、能力行为表现等综合评定个人绩效考核结果等级，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例：
在公司层面业绩考核指标达成的情况下，个人当年实际可解除限售的权益数量=个人当年计划解除限售的权益数量×个人层面解除限售比例 若激励对象个人绩效考核结果为 D（待改进）及以上，则激励对象对应考核当年的限制性股票将按本次激励计划规定的比例解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为 E（不合格），则该激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 二、本次激励计划已履行的审批程序 （一）2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 同日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限（二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 （三）2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 （四）2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2023年8月28日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权/授予日为2023年8月28日，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权益，其中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 （六）2023年9月5日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年9月21日，授予完成后，公司总股本由236,000,000股增加至237,082,200股。 （七）2023年11月21日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2023年11月21日为预留授权/授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份，向符合授予条件的5名激励对象授予16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并对本次预留授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 （八）2023年12月14日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向4名激励对象授予登记15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年12月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向5名激励对象授予登记16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年12月26日，授予完成后，公司总股本由237,082,200股增加至237,250,000股。 （九）2024年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了法律意见书和独立财务顾问报告。 三、本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）限制性股票第一个限售期已届满 根据本次激励计划的相关规定，限制性股票首次授予第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。 本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2023年 8月 28日，因此首次授予部分限制性股票的第一个限售期已于 2024年 8月 27日届满。 （二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
综上所述，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形。根据公司 2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本期限制性股票解除限售的相关事宜。 四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量 根据 2023年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的 30%，本次符合解除限售条件的激励对象共计 10人，可申请解除限售的限制性股票数量为29.6160万股，占公司总股本的 0.1248%。具体情况如下： 单位：万股
（2）根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 五、本次实施的激励计划与己披露的激励计划存在差异的说明 公司于2024年8月29日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中3名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的9.50万股限制性股票由公司回购注销。 本次回购注销完成后，公司本次激励计划获授限制性股票的首次授予激励对象由13人调整为10人，首次授予限制性股票数量由108.22万股调整为98.72万股。 上述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。详情参见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-046）及相关公告。 除上述事项外，本次解除限售的相关内容和已披露的激励计划不存在差异。 六、董事会薪酬与考核委员会核查意见 经核查，根据《激励计划》等相关规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成。本次解除限售符合公司《激励计划》中的有关规定，符合解除限售条件的激励对象有10名，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。 七、监事会核查意见 监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为： 1.公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形； 2.公司首次授予限制性股票的第一个限售期已届满且第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合公司《激励计划》的相关要求； 3.监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的10名激励对象已满足公司《激励计划》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效。 监事会同意公司根据本次激励计划相关规定对满足本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的10名激励对象办理解除限售手续，可解除限售的限制性股票数量为29.6160万股。 八、律师出具的法律意见 上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定；公司本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售的条件；公司尚需就本次解除限售办理相关解除限售手续及依法履行信息披露义务。 九、独立财务顾问意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：大为股份2023年股票期权与限制性股票激励计划本次可解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 十、备查文件 （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第二十次会议决议》； （二）经与会委员签字并加盖董事会印章的《第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》； （三）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第十五次会议决议》； （四）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的法律意见书》； （五）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 深圳市大为创新科技股份有限公司 董 事 会 2024年 8月 29日 中财网
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