大为股份(002213):2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
深圳市大为创新科技股份有限公司 关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票 期权第一个行权期行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有重要内容提示： 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1.2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就； 2.本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共 12名，可行权的股票期权数量共计 16.6380万份，行权价格为 12.43元/份； 3.本次行权采用自主行权模式。首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 4.本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。 深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年 8月 29日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市大为创新科技股份有限公司 2023年股票期权与限制性票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定及公司 2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，现将具体情况说明如下： 一、本次激励计划简述 2023年 8月 3日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，股票期权主要内容如下： （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 （二）激励对象范围：公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）授予价格：首次授予股票期权的行权价格为 12.43元/份。若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格/数量进行相应的调整。 （四）行权安排： 本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： 1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本次激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市大为创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
（五）业绩考核要求： 1.公司层面的业绩考核要求： 本次激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。 本次激励计划首次及预留授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。 2.激励对象个人层面的绩效考核要求 公司将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，同时依据激励对象的业绩完成情况、能力行为表现等综合评定个人绩效考核结果等级，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例。
若激励对象个人绩效考核结果为 D（待改进）及以上，则激励对象对应考核当年的股票期权将按本次激励计划规定的比例行权；若激励对象个人绩效考核结果为 E（不合格），则该激励对象当期计划行权的股票期权均不得行权。激励对象不能行权的股票期权，由公司注销。 二、本次激励计划已履行的审批程序 （一）2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 同日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 （二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 （三）2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 （四）2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2023年8月28日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权/授予日为2023年8月28日，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权益，其中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 （六）2023年9月5日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年9月21日，授予完成后，公司总股本由236,000,000股增加至237,082,200股。 （七）2023年11月21日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2023年11月21日为预留授权/授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份，向符合授予条件的5名激励对象授予16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并对本次预留授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 （八）2023年12月14日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向4名激励对象授予登记15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年12月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向5名激励对象授予登记16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年12月26日，授予完成后，公司总股本由237,082,200股增加至237,250,000股。 （九）2024年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了法律意见书和独立财务顾问报告。 三、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 （一）股票期权第一个等待期已届满 根据本次激励计划的相关规定，股票期权首次授予第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。 本次激励计划首次授予部分股票期权的授权日为 2023年 8月 28日，因此首次授予部分股票期权的第一个等待期已于 2024年 8月 27日届满。 （二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
综上所述，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在不能行权或不得成为激励对象情形。根据公司 2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本期股票期权行权的相关事宜。 四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 2024年 8月 29日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中，有 1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授但尚未行权的 4.05万份股票期权由公司进行注销。 本次注销完成后，公司本次激励计划获授股票期权的首次授予激励对象由13人调整为 12人，首次授予股票期权数量由 59.51万份调整为 55.46万份。 上述事项在公司 2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。详情参见公司于同日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-047）及相关公告。 除上述事项外，本次实施行权的相关内容和已披露的激励计划不存在差异。 五、本次股票期权行权的具体安排 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （二）行权价格：12.43元/份 （三）行权方式：自主行权 （四）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共 12人，可行权股票期权数量 16.6380万份，具体如下表所示：
2.上表数据己剔除离职人员。 （五）行权期限：2024年 8月 28日至 2025年 8月 27日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且在下列期间内不得行权（如适用法律的相关规定发生变化的，不得行权期间将自动适用变化后的规定）： 1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 六、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况 本次可行权的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。 七、不符合条件的股票期权的处理方式 （一）符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。 （二）行权期内不符合行权条件的股票期权将由公司注销。 八、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司总股本将增加 16.6380万股。本次行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。 九、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排 本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。 十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 十一、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 十二、董事会薪酬与考核委员会核查意见 经核查，根据《激励计划》等相关规定，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成。本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，符合行权条件的激励对象有12名，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。 十三、监事会核查意见 监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为： 1.公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本次激励计划中规定的不得行权的情形； 2.公司首次授予股票期权的第一个等待期已届满且第一个行权期行权条件已成就，符合公司《激励计划》的相关要求； 3.监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的12名激励对象已满足公司《激励计划》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法有效。 监事会同意公司根据本次激励计划相关规定对满足本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的12名激励对象办理行权手续，可行权的股票期权数量为16.6380万份。 十四、律师出具的法律意见 上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定；公司本次行权满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件；公司尚需就本次行权办理相关股份登记手续及依法履行信息披露义务。 十五、独立财务顾问意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：大为股份2023年股票期权与限制性股票激励计划本次可行权的激励对象均符合公司《激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 十六、备查文件 （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第二十次会议决议》； （二）经与会委员签字并加盖董事会印章的《第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》； （三）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第十五次会议决议》； （四）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的法律意见书》； （五）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 深圳市大为创新科技股份有限公司 董 事 会 2024年 8月 29日 中财网
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