大为股份(002213):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于大为股份2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购.
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第一节 律师声明事项 锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明： 一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次股票期权与限制性股票激励计划之目的使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 第二节 正文 一、本次激励计划的实施情况 （一）本次激励计划的批准与授权 锦天城律师查阅了公司关于本次股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的相关会议资料，根据锦天城律师的核查，公司本次激励计划已经获得如下批准与授权： 1、2023年 6月 28日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。 2、2023年 6月 28日，公司监事会召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会认为，《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、2023年 6月 29日至 2023年 7月 8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议或不良反映，无反馈记录。 4、2023年 7月 12日，公司披露了监事会关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见。公司监事会认为，除自愿放弃参与本次激励计划的激励对象外，本次激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》第八条等文件规定的激励对象条件，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 5、2023年 7月 17日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，对本次激励计划关于公司业绩层面考核要求、行权及解除限售安排进行了修订，并同步修订了首次授予权益的股份支付费用及摊销情况。 6、2023年 7月 17日，公司独立董事发表关于《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见，认为公司对本次激励计划的公司层面业绩考核要求、行权及解除限售安排、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况的修订，符合《管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 7、2023年 7月 17日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，监事会认为，《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 8、2023年 8月 3日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （二）本次激励计划的首次授予情况 1、2023年 8月 28日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据董事会会议文件：1、鉴于有 1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权合计 5.86万份，根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划的首次授予激励对象人数由 27人调整为 26人，其中股票期权的首次授予激励对象由 14人调整为 13人，限制性股票的首次授予激励对象为 13人；本次激励计划拟授予激励对象权益总计为 200.00万份，首次授予激励对象权益数量由 173.59万份调整为167.73万份，其中本次激励计划首次授予的股票期权数量由 65.37万份调整为59.51万份，本次激励计划首次授予的限制性股票数量为 108.22万股；本次激励计划预留授予激励对象权益数量由 26.41万份调整为 32.27万份，其中本次激励计划预留授予的股票期权数量由 9.63万份调整为 15.49万份，本次激励计划预留授予的限制性股票数量为 16.78万股。2、董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023年 8月 28日为首次授权/授予日。本次激励计划将向符合授予条件的 13名激励对象首次授予 59.51万份股票期权，行权价格为 12.43元/份；向符合授予条件的 13名激励对象授予 108.22万股限制性股票，授予价格为 7.77元/股。 2、2023年 8月 28日，公司独立董事发表了《关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，同意公司对 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023年 8月 28日，并同意向符合授予条件的 13名激励对象授予 59.51万份股票期权，行权价格为 12.43元/份，向符合授予条件的 13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为 7.77元/股。 3、2023年 8月 28日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并对激励对象进行核查，认为本次首次授予股票期权/限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足本次激励计划规定的获授条件。 4、2023年 9月 7日，公司发布了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，确认 2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授权日为 2023年 8月 28日，股票期权首次授予登记完成日为 2023年 9月 5日，股票期权首次授予数量为 59.51万份，行权价格为12.43元/份；股票期权首次授予人数为 13人。本次激励计划首次授予股票期权激励对象名单及获授数量与公司第六届董事会第六次会议审议通过的首次授予情况及公示情况一致。 5、2023年 9月 18日，公司发布了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，确认 2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予日为 2023年 8月 28日，首次授予限制性股票的上市日为 2023年 9月 21日，限制性股票首次授予数量为 108.22万股，限制性股票首次授予价格为 7.77元/股，限制性股票首次授予人数为 13人。本次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及获授数量与公司第六届董事会第六次会议审议通过的首次授予情况及公示情况一致。 （三）本次激励计划的预留授予情况 1、2023年 11月 21日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2023年 11月 21日为预留授权/授予日。本次激励计划将向符合授予条件的 4名激励对象授予 15.49万份股票期权，行权价格为 12.43元/份，向符合授予条件的 5名激励对象授予 16.78万股限制性股票，授予价格为 7.77元/股。 2、2023年 11月 21日，公司独立董事发表了《关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，认为预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授权/授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划的预留授权/授予日为2023年 11月 21日，并同意向符合授予条件的 4名激励对象授予 15.49万份股票期权，行权价格为 12.43元/份，向符合授予条件的 5名激励对象授予 16.78万股限制性股票，授予价格为 7.77元/股。 3、2023年 11月 21日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，并对激励对象进行核查，认为本次预留授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足本次激励计划规定的获授条件。 4、2023年 12月 15日，公司发布了《深圳市大为创新科技股份有限公司关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，确认 2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授权日为 2023年 11月 21日，股票期权预留授予登记完成日为 2023年 12月 14日，股票期权预留授予数量为 15.49万份，行权价格为 12.43元/份，股票期权预留授予人数为 4人。 本次授予的激励对象、授予数量及行权价格与第六届董事会第十次会议审议的情况一致。 5、2023年 12月 21日，公司发布了《深圳市大为创新科技股份有限公司关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，确认 2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授权日为 2023年 11月 21日，预留授予限制性股票的上市日为 2023年 12月 26日，限制性股票预留授予数量为 16.78万股，限制性股票预留授予价格为 7.77元/股，限制性股票预留授予人数为 5人。本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与第六届董事会第十次会议审议的情况一致。 综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已获得必要的批准和授权并完成首次授予和预留授予，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 二、本次行权、本次解除限售、本次回购注销限制性股票、注销股票期权的批准和授权 （一）本次行权、本次解除限售的批准和授权 锦天城律师查阅了关于本次行权及本次解除限售的相关会议文件，根据锦天城律师的核查，公司本次行权及本次解除限售已经获得如下批准与授权： 1、2024年 8月 29日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2023年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司根据相关规定办理首次授予股票期权与限制性股票第一个行权期行权及解除限售期解除限售的相关事宜。 2、2024年 8月 29日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。 （二）本次回购注销限制性股票、注销股票期权的批准和授权 锦天城律师查阅了关于本次回购注销限制性股票、注销股票期权的相关会议文件，根据锦天城律师的核查，公司本次回购注销限制性股票、注销股票期权已经获得如下批准与授权： 1、2024年 8月 29日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，同意对因离职而不再符合激励对象资格的 3名激励对象已获授但尚未解除限售的9.50万股限制性股票由公司回购注销，同意对因离职而不再符合激励对象资格的1名激励对象已获授但尚未行权的 4.05万份股票期权由公司注销。 2、2024年 8月 29日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，同意对因离职而不再符合激励对象资格的 3名激励对象已获授但尚未解除限售的9.50万股限制性股票由公司回购注销，同意对因离职而不再符合激励对象资格的1名激励对象已获授但尚未行权的 4.05万份股票期权由公司注销。 综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权、本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，公司本次回购注销限制性股票、注销股票期权已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、本次行权及本次解除限售的条件及满足情况 （一）本次行权的行权期及本次解除限售的解除限售期 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定、公司第六届董事会第二十次会议决议、公司相关公告文件： 1、本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 30%，首次授予部分股票期权授权日为 2023年 8月 28日。因此，首次授予股票期权的第一个等待期已于 2024年8月 27日届满。 2、本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%，首次授予部分限制性股票授予日为 2023年 8月 28日。因此，首次授予限制性股票的第一个限售期已于 2024年 8月 27日届满。 （二）本次行权及本次解除限售需满足的条件 1、股票期权的行权条件 根据《激励计划（草案修订稿）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3）公司层面业绩考核要求 本次激励计划的行权考核年度为 2023年-2025年三个会计年度，在行权期的各个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
4）个人层面绩效考核要求 根据《激励计划（草案修订稿）》，公司将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，同时依据激励对象的业绩完成情况、能力行为表现等综合评定个人绩效考核结果等级，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例。
若激励对象个人绩效考核结果为 D（待改进）及以上，则激励对象对应考核当年的股票期权将按本次激励计划规定的比例行权；若激励对象个人绩效考核结果为 E（不合格），则该激励对象当期计划行权的股票期权均不得行权。激励对象不能行权的股票期权，由公司注销。 2、限制性股票的解除限售条件 根据《激励计划（草案修订稿）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。 2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 3）公司层面业绩考核要求 根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划解除限售考核年度为 2023年-2025年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
4）个人层面绩效考核要求 根据《激励计划（草案修订稿）》，公司将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，同时依据激励对象的业绩完成情况、能力行为表现等综合评定个人绩效考核结果等级，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例：
若激励对象个人绩效考核结果为 D（待改进）及以上，则激励对象对应考核当年的限制性股票将按本次激励计划规定的比例解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为 E（不合格），则该激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 （三）本次行权及本次解除限售条件成就情况 1、公司相关条件的成就情况 根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年度《审计报告》（编号为：北京大华审字[2024]00000224号）、公司最近 36个月有关利润分配的公告，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所“监管信息公开监管措施”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022年度《审计报告》（编号为：大华审字[2023]003654）和北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年度《审计报告》（编号为：北京大华审字[2024]00000224号）、公司相关公告，公司 2022年、2023年的营业收入分别为 732,681,202.61元、837,872,094.96元，满足“以 2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 20.00%”的条件，符合《激励计划（草稿草案修订稿）》规定的首次授予股票期权第一个行权期和限制性股票第一个解除限售期 2023年度业绩考核的要求。 2、激励对象相关条件的成就情况 根据公司第六届董事会第二十次和第六届监事会第十五次会议决议、公司出具的确认函和激励对象出具的确认函，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所“监管信息公开监管措施”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次行权的激励对象未发生以下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 根据公司第六届董事会第二十次和第六届监事会第十五次会议决议、公司提供的激励对象考核结果文件，首次授予股票期权的 13名激励对象及首次授予限制性股票的 13名激励对象中，除有 4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，本次行权涉及的 12名激励对象和解除限售涉及的 10名激励对象的个人绩效考核均为“合格（含）及以上”，当年实际行权比例和可解除限售比例为计划行权比例和解除限售比例的 100%，满足本次行权条件和解除限售条件。 综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权、解除限售的条件，公司尚需就本次行权、本次解除限售办理相关股份登记、解除限售手续及依法履行信息披露义务。 四、本次注销股票期权数量、回购注销限制性股票数量及回购价格 （一）注销股票期权数量、回购注销限制性股票数量 根据公司 2024年 8月 29日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，本次回购注销的已获授但尚未解除限售限制性股票 9.50万股，注销已获授权但尚未行权的股票期权 4.05万份。 （二）回购限制性股票价格 根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 7.77元/股。激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。 根据公司 2024年 8月 29日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及公司相关公告文件，本次激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，公司未出现上述需对限制性股票回购数量及回购价格进行调整的情形，因此，限制性股票回购价格为 7.77元/股。 根据《激励计划（草案修订稿）》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 7.77元/股。 综上，锦天城律师认为，公司本次注销股票期权数量、回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的规定。 五、其他事项 就本次行权及本次解除限售，公司尚需按照《管理办法》、深交所的有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股份登记、解除限售手续。 因公司本次回购注销 9.50万股限制性股票，导致公司注册资本减少，依据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司应履行减少注册资本相关的程序。 锦天城律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。 第三节 结论意见 综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次行权、解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权、解除限售的条件；公司尚需就本次行权、解除限售办理相关股份登记、解除限售手续及依法履行信息披露义务。公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次注销股票期权数量、回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。 《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。 （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城（深圳）律师事务所 律师： __________________ 余 苏 负责人：____________________ 律师： __________________ 宋 征 杨 阳 二〇二四年八月二十九日 中财网
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