为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，不断完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
| 修订前章程 | 修订后章程 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共
产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，
弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社
会主义市场经济的发展，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国宪法》《中华人民共
和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》（下称《证券法》）《中国共产
党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规
定，制订本章程。 |
| 第二条 成都富森美家居股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》 | 第二条 成都富森美家居股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关 |
| 和其他有关规定，在成都富森美家居置业有限公司
改制的基础上，由成都富森美家居置业有限公司整
体变更设立的股份有限公司。公司在成都 市成华
区行政审批局注册登记，现持有由成都市成华区行
政审批局颁发的统一社 会信用代码为
91510108725370041R 的《营业执照》。
公司于 2016年10月14日经中国证券监督
管理委员会（简称“中国证监 会”）核准，首次
向社会公众公开发行人民币普通股 4,400.00 万
股，于2016年11月9日在深圳证券交易所上
市。 | 规定，在成都富森美家居置业有限公司改制的基
础上，由成都富森美家居置业有限公司整体变更
设立的股份有限公司。公司在成都 市成华区行
政审批局注册登记，现持有由成都市成华区行政
审批局颁发的统一社 会信用代码为
91510108725370041R 的《营业执照》。
公司于 2016年10月14日经中国证券监
督管理委员会（简称“中国证监 会”）核准，
首次向社会公众公开发行人民币普通股
4,400.00 万股，于2016年11月9日在深圳证
券交易所上市。 |
| 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 第七条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 | 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司和全资子公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 |
| 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 第十四条 股份的发行，实行公平、公正的
原则，同一类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。 |
| 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。 | 第十五条 公司发行的股份，以人民币标明
面额。公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司集中存管。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公
司股票。 |
| 第十七条 公司股份总数为 74,845.894 万
股，均为普通股，每股面值1元。 | 第十七条 公司股份总数为 74,845.894 万
股，均为普通股，每股面额1元。 |
| 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的以及中国证监
会批准的其他方式。 |
| | 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决
定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货
币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依
照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已
发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项
的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会
决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三
分之二以上通过。公司发行新股增资注册资本
时，股权登记日在册股东可以参加对新增股份的
认购，但非经股东会审议通过，不具有优先认购
权。 |
| 第二十一条 公司不得收购本公司的股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | 第二十一条 公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）
项至第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三 | 第二十三条 公司因本章程第二十一条第
（一）项至第（二）项的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经 |
| 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十五条 公司不得接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第二十六条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。 |
| 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 | 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册并置备于公司，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 |
| 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第二十九条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、公司财务会计报告；
（六）连续180日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账
簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| | 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证的有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十二条 公司股东会、董事会的会议召
集程序、表决方式或决议内容违反法律、行政法
规或者公司章程，股东自决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未 |
| | 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数 |
| 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 第三十三条 董事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照本条规定书面请求全资子公司的监事会、董
事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 | 第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的 其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前述
规定行为的，各公司应当对任一 公司的债务承
担连带责任。 |
| | |
| | |
| 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司做出书面报告。 | 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 | 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东 |
| 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的 权利，
控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。 |
| 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第三十九条规定的担保事项
及第四十条、第四十一条规定 的交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； | 第三十八条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十）审议批准第三十九条规定的担保事项
及第四十条、第四十一条规定的交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 |
| | |
| | |
| | |
| （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| 第三十九条 公司的对外担保必须经董事会或
股东大会审议。下列对外担保应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后
提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）公司在最近 12 个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
（五）单笔担保额超过本公司最近一期经审计
净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担
保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定应
当由股东大会审议通过的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司相关责任人违反本条及章程规定的股东
大会、董事会审批对外担保的权限和程序，将依法 | 第三十九条 公司的对外担保必须经董事会
或股东会审议。下列对外担保应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％
以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
（三）公司在最近12 个月内向他人担保金
额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（五）单笔担保额超过本公司最近一期经审
计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联人提供的
担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定
应当由股东会审议通过的其他担保情形。
公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司股东会审议前款第（六）项担保事项时， |
| 追究其责任。 | 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的过半数通过 。
公司相关责任人违反本条及章程规定的股
东会、董事会审批对外担保的权 限和程序，将
依法追究其责任。 |
| 第四十条 除公司日常经营活动之外发生的交
易达到下列标准之一的，应由股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万
元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超
过五百万元。 | 第四十条 除公司日常经营活动之外发生的
交易达到下列标准之一的，应由股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五
百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金 |
| 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司发生委托理财交易，因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合
理预计，以额度计算占净资产的比例。相关额度的
使用期限不应超过十二个月，期限内任一 时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过投资额度。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以
资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产总额 30%的，应当由
股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关
审议义务的，不再纳入累计计算范围。
本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。
本条所述日常经营活动即日常交易包括下列
事项：购买原材料、燃料和动力； 接受劳务；出
售产品、商品；提供劳务；工程承包；与公司日常
经营相关的其他交易。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出
售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让
或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含 | 额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司发生委托理财交易，因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序
和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占净资产的比例。相
关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任
时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资
的相关金额）不应超过投资额度。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当
以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算超过公司最近一期经审计总资产总额 30%
的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款
规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范
围。
本条所述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
本条所述日常经营活动即日常交易包括下
列事项：购买原材料、燃料和动力； 接受劳务；
出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与公司
日常经营相关的其他交易。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者
出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理 |
| 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及相关
法律法规认定的其他交易。
公司发生除委托理财等对累计原则另有规定
的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同
一类别交易按照连续十二个月累计计算。已按照本
条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范
围。 | 资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务
重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）以及相关法律法规认定的其他交易。
公司发生除委托理财等对累计原则另有规
定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关
的同一类别交易按照连续十二个月累计计算。已
按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累
计计算范围。 |
| 第四十一条 公司发生的关联交易达到下列标
准之一的，由股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（本公司获赠
现金资产和提供担保除外）成 交金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
5%的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股
东大会审议。
（二）公司为股东、关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东
大会审议。
上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的
相关规定执行。 | 第四十一条 公司发生的关联交易达到下列
标准之一的，由股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（本公司获
赠现金资产和提供担保除外）成交金额超过
3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过 5%的关联交易，董事会作出决议后将
该交易提交股东会审议。
（二）公司为股东、关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交
股东会审议。
上述“关联人”按照有关法律法规、本章程
的相关规定执行。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 | 第四十三条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会：
（一）董事人数不足五人或者本章程规定的公
司董事总数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程规定的公司董事总数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 |
| 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公
司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东会的地点为公
司住所地或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议或电子通信
方式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。 |
| | |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第四十七条 股东大会由董事会召集。独立董
事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。 | 第四十七条 股东会由董事会召集。独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 | 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出 召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 |
| 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会
应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临
时股东会会议的决定，并书面答复股东。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本 公司承担。 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本 公司承担。 |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十三条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第五十五条 召集人将在年度股东会召开
20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公
司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露 | 第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有
权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应充分、完整披露 |
| 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一 日下午 3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是
否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。 | 第五十八条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。 |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干 | 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干 |
| 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股
股东（含表决权恢复的优 先股股东）或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东（含表决权恢复的优 先股股东）或其代
理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条 股东会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。
每名独立董事也应做出述职报告。 | 第七十条 在年度股东会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。
每名独立董事也应述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； | 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； |
| （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要
措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向中 国证监
会四川证监局和深圳证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监
会四川证监局和深圳证券交易所报告。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。 | 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 | 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 |
| 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 | 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 |
| 第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司
控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公
司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并
应当及时处分相关公司股份。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说
明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）
大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关 | 第八十条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和
表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 |
| 联交易事项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权的股 份数的过半数通
过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上
通过。 | 关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数
通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之
二以上通过。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%以上时，选举两名以上董事或监事。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
董事、监事的提名方式和程序：持有或者合并持有
3％以上股份的股东有权向董事会、监事会分别提
出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监
事会分别向股东大会提出审议并批准；持有或者合
并持有 3％以上股份的股东也可以直接向股东大
会提出审议；但是对于独立董事候选人，应按照法
律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。
股东提名董事、监事候选人的，应当在股东大
会召开前披露董事、监事候选 人的详细资料，便 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票
制。下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%以上时，选举两名以上董事或监
事。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
董事、监事的提名方式和程序：持有或者合并持
有 3%以上股份的股东有权向董事会、监事会分
别提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事
会、监事会分别向股东会提出审议并批准；持有
或者合并持有 3%以上股份的股东也可以直接向
股东会提出审议；但是对于独立董事候选人，应
按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执
行。 |
| | |
| 于股东对候选人有足够的了解。董事、监事候选人
应当在股东 大会通知公告前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。其操作细则如下：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行
差额选举，董事、监事候选人 的人数应当多于拟
选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一有表决权
股份拥有与拟选出董事或监事 人数相同的表决
权，股东可以将所持全部表决票集中投给一名候选
人，也可以 分散投给多名候选人。依照董事、监
事候选人所得票数多少，决定董事、监事 人选；
当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东
大会股东所代表有表 决权股份数的半数；
（三）股东大会选举董事时，应将非独立董事
与独立董事分别进行选举；
（四）两名候选人所得票数完全相同，且只能
有其中一人当选的，股东大会应对两位候选人再次
投票，所得票数多者当选。 | 股东提名董事、监事候选人的，应当在股东
会召开前披露董事、监事候选 人的详细资料，
便于股东对候选人有足够的了解。董事、监事候
选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事
职责。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。其操作细则如下：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实
行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于
拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东会的股东所持每一有表决权
股份拥有与拟选出董事或监事 人数相同的表决
权，股东可以将所持全部表决票集中投给一名候
选人，也可以分散投给多名候选人。依照董事、
监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；
当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股
东会股东所代表有表决权股份数的半数；
（三）股东会选举董事时，应将非独立董事
与独立董事分别进行选举；
（四）两名候选人所得票数完全相同，且只
能有其中一人当选的，股东会应对两位候选人再
次投票，所得票数多者当选。 |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 第八十三条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十四条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第八十六条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第八十八条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第九十一条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。 | 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间为会议结束后
立即就任。 | 第九十三条 股东会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间为会议结束
后立即就任。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后 2 个月内实施具体方案。 | 第九十四条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后 2 个月内实施具体方案。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 |
| 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人 员的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确
结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人 员的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴
责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。 | 第九十六条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或
者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益，具体如下：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，与
本公司直接或间接订立合同或者进行交易；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照
公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）未向董 事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，除非根据法律、行政法规或 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员，直接或者间接
与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立
合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股
东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、
监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用前款规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意，具体如下：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； |
| | |
| （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程第九十七
条及本条规定。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以解任。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。但是对于独立董事的辞职，应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。但是对于独立董事的辞职，
应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
董事辞职的，应当以书面形式通知公司，公
司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形
的，董事应当继续履行职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该 |
| | 董事可以要求公司予以赔偿 。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇三条 董事执行职务，给他人造成
损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| | |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负
责。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 |
| | |
| | |
| 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 | 报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 |
| 第一百〇九条 董事会制订董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则应列入公司章程或作为本章程
的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
董事会应当设立审计委员会、战略委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会 并制定专门委员会
议事规则。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 | 第一百〇九条 董事会制订董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为本
章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。
董事会应当设立审计委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会 并制定专门委
员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事担任，
过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他
职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 | 观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。股东大会对董事
会的授权原则和内容：
（一）董事会有权决定本章程第三十九条规定
之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项
时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（二）除本章程另有规定外，董事会有权决定
本章程第四十条规定之外的交易事项（不含关联交
易）及股东大会授权董事会决定的其他交易。
在董事会闭会期间，公司发生的交易数额不足
董事会权限标准上限 20%的交易（对外担保、对外
投资除外），可以由董事长审慎决定后执行，并报
董事会备案；不足董事会权限标准上限 10%的交易
（对外担保、对外投资除外），可以由总经理审慎
决定后执行，并报董事会备案。
（三）达到下列标准之一的关联交易事项应当
由董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30
万元的关联交易； | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。股东
会对董事会的授权原则和内容：
（一）董事会有权决定本章程第三十九条规
定之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的
过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
（二）除本章程另有规定外，董事会有权决
定本章程第四十条规定之外的交易事项（不含关
联交易）及股东会授权董事会决定的其他交易。
在董事会闭会期间，公司发生的交易数额不
足董事会权限标准上限 20%的 交易（对外担保、
对外投资除外），可以由董事长审慎决定后执行，
并报董事会备案；不足董事会权限标准上限 10%
的交易（对外担保、对外投资除外），可以由总
经理审慎决定后执行，并报董事会备案。
（三）达到下列标准之一的关联交易事项应
当由董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 |
| 2、公司与关联法人（或其他组织）发生的成
交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，关联董事的界定参照中国证监会的有关规
定执行。
总经理有权决定除需董事会、股东大会批准的
关联交易之外的关联交易。
（四）达到以下标准之一的，应当由董事会审
议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万
元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 | 30 万元的关联交易；
2、公司与关联法人（或其他组织）发生的
成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，关联董事的界定参照中国证监会的有
关规定执行。
总经理有权决定除需董事会、股东会批准的
关联交易之外的关联交易。
（四）达到以下标准之一的，应当由董事会
审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
一千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百
万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以 |
| 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 | 上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召
开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 |
| 应将该事项提交股东大会审议。 | 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名
投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真等通讯方式进行并做出决议，
并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会
决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东
会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。 |
| | |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
第九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担
任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负
责人担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 高级管理人员执行职务，
给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。高级管理人员执行职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。 | 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益；执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。 |
| 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十三条 监事执行职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会成员包括 2 名股东代表和 1 名职工
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。股东代表
出任的监事，由股东大会按照本章程规定的程序选
举产生；职工代表出任的监事，由公司职工代表大 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会成员包括 2 名股东代表和 1 名职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。股东
代表出任的监事，由股东会按照本章程规定的程
序选举产生；职工代表出任的监事，由公司职工 |
| 会或职工大会或其他形式民主选举产生。 | 代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行
为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告；对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解
任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| | |
| 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提
前 10 日和 5 日将书面会议通 知以微信、通讯
电话、电子邮件、邮件、公告、传真、专人通知或
者法律认可的其他方式送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别
提前 10 日和 5 日将书面会议通 知以微信、
通讯电话、电子邮件、邮件、公告、传真、专人
通知或者法律认可的其他方式送达全体监事。
监事会决议的表决，应当一人一票，监事会 |
| | 决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百四十七条 监事会制订监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序，作为本章程的附件，由监事会拟订，股东大会
批准。 | 第一百四十七条 监事会制订监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决
程序，作为本章程的附件，由监事会拟订，股东
会批准。 |
| 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务、会计
制度。 |
| 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| | 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| | |
| 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方
案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方
案做出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
| 第一百六十条 公司的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案
由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；
董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董
事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定
的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在
符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司优先采取现金分红。公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的百分之十。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股
票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先 | 第一百六十条公司的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方
案由董事会制定及审议通过后报由股东会批
准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑
独立董事、监事会和中小股东的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳
定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。
1.在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，如公司无重大投资计
划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目
除外）发生，公司优先采取现金分红。其中，
现金股利政策目标为剩余股利。 |
| 考虑采取现金方式分配利润；在满足日常的资金
需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的
前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润
和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄、营业收入增长迅
速与股本规模不匹配等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的
范围。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
………………………………………… | 2.当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见，或公司最近一年末经审计的资产
负债率高于70%,或公司最近一年经审计的经营
活动产生的现金流量净额或者现金流量净额为
负数，可以不进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
利润的分配形式：公司采取现金、股票或
者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考
虑采取现金方式分配利润；在满足日常的资金
需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出
的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营
利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须
经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
1.现金分配的条件和比例：在当年盈利的
条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出
发生时，公司应当优先采用现金方式分配股
利，在满足现金分红的具体条件时，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 |
| | 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润
的范围。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
2.股票股利分配的条件：公司在满足上述
现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预
案。采用股票股利进行利润分配时，应当兼顾
公司成长性、每股净资产的摊薄、营业收入增
长迅速与股本规模不匹配等真实合理因素。
………………………………………… |
| 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 |
| 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 | 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 | 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通
知，以公告方式进行。 | 第一百七十条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券日报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条 公司与其持股 90%以上的
公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但
应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照
合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付
的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公
司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》《证券日报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的
分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报》、《证券日报》
上公告。 | 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证
券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出
减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》、《证券日报》上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本
时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《证券
日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
另有规定或者公司章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十六条的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，本条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起30日内在《中国证券报》《证券日报》或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照本条第五款、第六款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记
机关办理变更登记。 | 第一百八十二条 公司登记事项发生变更
的，应当依法办理变更登记；公司因解散、被宣
告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法
向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关
公告公司终止；设立新公司的，应当依法向公司
登记机关申请公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。 |
| 第一百八十三条 公司因下列原因解散： | 第一百八十三条 公司因下列原因解散： |
| （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合
并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，经持有公司全部股东表决权10%以上
的股东请求，由人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依
照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条
第（一）（二）项情形的，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 |
| 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三
条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十
三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 |
| | 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清
算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券
报》或《证券日报》上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百八十七条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于60日内在《中国
证券报》或《证券日报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 | 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， |
| 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 | 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 |
| 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十一条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规
的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； | 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； |
| （三）股东大会决定修改章程。 | （三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十四条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章
程。 | 第一百九十五条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本
章程。 |
| 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权
恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 | 第一百九十七条 释义
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、
财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规
定的其他人员。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽
然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
