国联水产(300094):向激励对象授予预留限制性股票
重要内容提示： 1、限制性股票预留授予日：2024年 8月 29日 2、限制性股票预留授予数量：200万股 3、限制性股票预留授予价格：2.85元/股 4、股权激励工具：第二类限制性股票 湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据 2023年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024年 8月 29日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2024年 8月 29日为本次激励计划预留授予日，向符合授予条件的 22名激励对象授予共计 200万股限制性股票，授予价格为 2.85元/股。现将相关事项说明如下： 一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本次激励计划简述 公司于 2023年 9月 27日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 5、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ①公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ①自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； ①中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以最新相关规定为准。 首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
若预留部分的限制性股票在公司 2023年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （3）本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
若本激励计划预留部分限制性股票在 2023年三季度报告披露前授出，则预
（2）满足个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。 若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。 （二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年 9月 6日，公司召开第五届董事会第二十二会议，会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。 2、2023年 9月 6日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 3、2023年 9月 7日至 2023年 9月 17日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励对象有关的任何异议。 2023 年 9 月 18日，公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年 9月 27日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并于当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号 2023-054）等公告。 5、2023年 9月 27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 6、2024年 4月 26日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分己授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 7、2024年 8月 29日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2024年 8月 29日为预留授予日，向符合授予条件的 22名激励对象授予共计200万股限制性股票。公司监事会对预留授予名单进行了审核并出具了核查意见。 二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 本次授予事项与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）内容一致，不存在差异。 三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 （一）本次激励计划中限制性股票授予条件的规定 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本次激励计划的有关规定，以及公司 2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件均已满足，确定授予日为 2024年8月 29日，同意向 22名激励对象授予 200万股预留限制性股票。满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况 本次激励计划的预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。 六、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明 根据公司本次激励计划的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、本次激励计划的授予对公司财务状况和经营成果的影响 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024年 8月 29日用该模型对预留授予的 200.00万股限制性股票进行预测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：2.51元/股（预留授予日公司收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：24.88%、21.79%（分别采用创业板综合指数最近 12、24个月的波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率）； 5、股息率：0%（本激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 初步估计预留授予部分限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。 八、监事会意见 监事会认为：根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）《激励计划》的有关规定，监事会对2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单确定的22名激励对象进行核实，认为获授公司限制性股票的激励对象不存在下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 同时，监事会经过认真核查，认为： （1）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划方案中规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。 （2）本次激励计划预留授予的激励对象为在公司（含分公司及控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能授予限制性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。 （4）以2024年8月29日为预留授予日，向符合授予条件的22名激励对象授予共计200万股限制性股票，授予价格为2.85元/股。 综上，公司监事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。同意确定以2024年8月29日为限制性股票预留授予日，以2.85元/股的授予价格向符合条件的22名激励对象授予200万股第二类限制性股票。 九、监事会对授予日激励对象名单核实的情况 1、本次激励计划预留授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划预留授予激励对象均为公司实施本次激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员。 3、本次激励计划预留授予激励对象中，不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2024年8月29日为本次激励计划的预留授予日，同意向符合授予条件的 22名预留授予激励对象授予200.00万股第二类限制性股票。 十、法律意见书的结论性意见 律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权;本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定;公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司尚须履行本次预留授予的信息披露、登记及公告等相关程序。 十一、备查文件 1、第六届董事会第六次会议决议； 2、第六届监事会第六次会议决议； 3、法律意见书； 4、监事会对激励对象名单的核查意见 5、本所要求的其他文件。 特此公告。 湛江国联水产开发股份有限公司董事会 2024年 8月 30日 中财网
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