华测导航(300627):北京市中伦律师事务所关于上海华测导航技术股份有限公司控股股东、实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见书
关于上海华测导航技术股份有限公司 控股股东、实际控制人之一致行动人增持股份的 法律意见书 二〇二四年八月 目 录 一、增持人的主体资格........................................................................................ 3 二、本次增持的具体情况..................................................................................... 4 （一）本次增持前增持人的持股情况................................................................. 4 （二）本次增持计划............................................................................................. 4 （三）本次增持的实施情况................................................................................. 4 （四）本次增持后增持人的持股情况................................................................. 5 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形................. 5 四、本次增持的信息披露..................................................................................... 6 五、结论性意见..................................................................................................... 6 北京市中伦律师事务所 关于上海华测导航技术股份有限公司 控股股东、实际控制人之一致行动人增持股份的 法律意见书 致：上海华测导航技术股份有限公司 根据上海华测导航技术股份有限公司（简称“华测导航”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》的约定及受本所指派，本所律师就公司控股股东、实际控制人之一致行动人增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第10号》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。
（ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（https://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）查询，本次增持的增持人不存在《收购 （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所律师认为：本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据宁波垚达出具的书面确认及公司公告，本次增持前，宁波垚达未持有公司股份。 （二）本次增持计划 根据公司披露的公告，增持人拟自 2024年 5月 10日起 6个月内，以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，拟增持股份的金额不低于 12,000万元人民币，且不超过20,000万元人民币。 （三）本次增持的实施情况 根据增持人的说明及其提供的本次增持交易明细资料，本次增持计划已于2024年 5月 10日至 2024年 8月 28日期间实施完成，实施结果如下： 2024年 8月 28日，宁波垚达通过大宗交易的方式增持公司股票 439.85万股，占公司总股本的 0.8063%，增持股份使用的金额为 12,007.9050万元。 （四）本次增持后增持人的持股情况 根据增持人的说明及其提供的证券账户信息并经本所律师核查，本次增持实施完成后，宁波垚达持有公司 439.85万股股份。 综上，本所律师认为，本次增持合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据增持人的说明以及中国证券登记结算有限责任公司提供的证券账户明细表，本次增持前，公司控股股东、实际控制人赵延平先生直接持有公司股份110,787,524股，占公司总股本的 20.3087%，通过上海太禾行企业发展合伙企业（有限合伙）持有公司股份 62,006,677股，占公司总股本的 11.3666%，通过宁波上裕创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份 15,259,648股，占公司总股本的 2.7973%，合计持有公司股份 188,053,849股，占公司总股本的 34.4726%。 另赵延平先生通过上海太禾行企业发展合伙企业（有限合伙）控制公司股份63,924,409股，占公司总股本的 11.7200%；赵延平先生之配偶杨云女士通过宁波上裕创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份 1,108,929股，占公司总股本的 0.2033%。 本次增持增持人累计增持公司股票 439.85万股，占公司总股本的 0.8063%。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。 经核查，本次增持前赵延平先生及其一致行动人持有的华测导航的股份比例超过30%，且该等持股超过30%的状态已连续超过一年，且本次增持实施完成后，赵延平先生及其一致行动人最近12个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例未超过2%，因此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的增持人可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 经本所律师核查，增持人及公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下： 2024年 5月 10日，公司披露了《上海华测导航技术股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-056），就增持主体、增持计划等情况进行了披露。 2024年 8月 10日，公司披露了《上海华测导航技术股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一致行动人增持公司股份计划时间过半的公告》（公告编号：2024-098），就增持计划实施情况进行了披露。 根据增持人关于本次增持的通知，增持人已于本次增持结束后通知公司本次增持实施完毕，公司应对本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》以及《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为：本次增持的增持人具备本次增持的主体资格，本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形，公司已就本次增持按照《证券法》以及《收购管理办 法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于上海华测导航技术股份有限公司控股股东、实际控制人之一致行动人增持股份的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 韩公望 经办律师： 孟宪石 2024年 8月 29日 中财网
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