华洋赛车(834058):2024年股权激励计划权益授予公告
浙江华洋赛车股份有限公司 2024年股权激励计划权益授予公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年7月22日，浙江华洋赛车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事吴芃、刘欣、向阳作为征集人就公司 2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年7月24日至2024年8月7日，公司对本激励计划拟授予激励 对象的姓名和职务及拟认定核心员工名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。具体内容详见公司于2024年8月14日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号:2024-075）和《监事会关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号:2024-074）。 同日，公司还根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-076）。 3、2024年8月21日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。 4、2024年8月29日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予权益的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 参与本激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （三）授予权益的具体情况 1、授予日：2024年8月29日 2、授予数量：限制性股票121,550股 3、授予人数：3人 4、授予价格：9.61元/股 5、股票来源：本股权激励计划的股票来源为公司回购专用账户所持有的本公司A股普通股股票及公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 6、本次股权激励计划的有效期、限售期及解除限售安排 （1）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时按本激励计划受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司将依据实施考核管理办法，依照不同激励对象的岗位职责及表现情况对激励对象在各期解除限售考核年度内进行综合考核，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。 8、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，保留两位小数。 （四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 《2024年股权激励计划（草案）》内容一致。 二、监事会核查意见 1、本次授予限制性股票的激励对象与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。 2、本次授予限制性股票的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心员工，不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5％以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2024年股权激励计划（草案）》规定的任职资格，均符合上述文件规定的激励对象条件及本激励计划规定的激励对象范围，不存在不得成为激励对象的情形。 3、公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本激励计划无获授权益条件。 4、本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和本激励计划中的有关规定。 综上，监事会同意确定以 2024年8月29日为授予日，向3名符合条件的激励对象合计授予121,550股限制性股票，授予价格为9.61元/股。 三、 薪酬与考核委员会意见 (一) 本次授予权益的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。 (二) 本次获授权益的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对象条件及《浙江华洋赛车股份有限公司2024年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，不存在《管理办法》及《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无公司独立董事、监事，本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。 (三) 公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。 (四) 本次确定的授予日符合《持续监管指引第3号》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划》中的有关规定。 综上，我们一致同意以2024年8月29日为授予日，向3名激励对象授予121,550股限制性股票。 四、 参与激励股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明 公司于2024年8月14日公告了《浙江华洋赛车股份有限公司关于 2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-076），共有 2 名核查对象（非董监高）存在自查期间存在买卖公司股票的行为。经公司核查，前述核查对象在自查期间的交易变动是基于资金需求及对二级市场交易情况的自行判断,不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。除此之外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情形。 五、 授予权益后对公司财务状况的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 董事会确定限制性股票的首次授予日为2024年8月29日, 经测算，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。 4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活动现金流。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，预计本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 六、 法律意见书的结论性意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得现阶段应取得的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格、授予条件等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定。本次授予尚须按法律法规规定履行相应的信息披露义务。 七、备查文件目录 《浙江华洋赛车股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》 《浙江华洋赛车股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》 《监事会关于公司2024年股权激励计划授予相关事项的核查意见》 《第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江华洋赛车股份有限公司2024年股权激励计划授予相关事项的法律意见书》 浙江华洋赛车股份有限公司 董事会 2024年8月29日 中财网
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