旭杰科技(836149):拟修订《公司章程》公告

时间：2024年08月29日 00:29:22 中财网

原标题:旭杰科技:关于拟修订《公司章程》公告

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-077
苏州旭杰建筑科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司结合实际情况，将章程中“股东大会”的表述全部修改为“股东会”。此外，公司拟对《公司章程》如下条款进行修改，修订对照如下：

原规定	修订后
第一条 为维护苏州旭杰建筑科 技股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《北京证券交易所上市公司 持续监管办法（试行）》、《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》及其他有 关规定，制订本章程。	第一条 为维护旭杰科技（苏州） 股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《北京证券交易所上市公司 持续监管办法（试行）》、《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》及其他有 关规定，制订本章程。
第三条 公司注册名称： 中文全称：苏州旭杰建筑科技股份 有限公司 英文名称：Suzhou Jcon Building Technology Co., Ltd.	第三条 公司注册名称： 中文全称：旭杰科技（苏州）股份 有限公司 英文名称： Jcon Technology （Suzhou）Co., Ltd.
第七条 董事长为公司的法定代 表人，并依法进行登记，如公司法定代 表人变更，应进行变更登记。	第七条 由代表公司执行公司职 务的董事长为公司的法定代表人，并依 法进行登记，如公司法定代表人变更， 应进行变更登记。担任法定代表人的董 事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
第十二条 经依法登记，公司的经 营范围为：建筑技术研发；房屋建筑工 程设计、施工、安装总承包；承接新型 墙体安装特种专业工程、内外墙抹灰及 涂装工程、机电设备安装工程、装饰装 修工程；建筑工业化产品安装；节能材 料、节能设备的研发、销售及相关技术 咨询；建材进出口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）一般项目：太阳能发电技术服务； 太阳能热发电产品销售。许可项目：输 电、供电、受电电力设施的安装、维修 和试验。	第十二条 经依法登记，公司的经 营范围为：建筑技术研发；房屋建筑工 程设计、施工、安装总承包；承接新型 墙体安装特种专业工程、内外墙抹灰及 涂装工程、机电设备安装工程、装饰装 修工程；建筑工业化产品安装；节能材 料、节能设备的研发、销售及相关技术 咨询；建材进出口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）许可项目：输电、供电、受电电 力设施的安装、维修和试验（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）一般项目：太阳能发电技术服务； 太阳能热发电产品销售；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；节能管理服务；合同能 源管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
第十八条 公司不以赠与、垫资、	第十八条 公司不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司控股子公司不得取得本公司 股份。公司控股子公司若因公司合并、 质权行使等原因持有本公司股份的，不 得行使所持股份对应的表决权，并应当 及时处分相关股份。
第二十六条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1年内不得 转让。自公司股票在北京证券交易所上 市起，公司应遵循国家关于股票在北京 证券交易所上市的相关规则。 公司控股股东、实际控制人及其亲 属，以及上市前直接持有 10%以上股份 的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有 或控制的本公司向不特定合格投资者 公开发行前的股份，自公开发行并上市 之日起 12 个月内不得转让或委托他 人代为管理。 前款所称亲属，是指公司控股股 东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 以及其他关系密切的家庭成员。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，其所持有的本公司股份 自公司股票在证券交易场所上市之日	第二十六条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1年内不得 转让。自公司股票在北京证券交易所上 市起，公司应遵循国家关于股票在北京 证券交易所上市的相关规则。 公司控股股东、实际控制人及其亲 属，以及上市前直接持有 10%以上股份 的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有 或控制的本公司向不特定合格投资者 公开发行前的股份，自公开发行并上市 之日起 12 个月内不得转让或委托他 人代为管理。 前款所称亲属，是指公司控股股 东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 以及其他关系密切的家庭成员。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，其所持有的本公司股份 自公司股票在证券交易场所上市之日
起 12 个月内不得转让，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	起 12 个月内不得转让，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 公司股份在上述限制转让期限内 出质的，质权人不得在限制转让期限内 行使质权。
第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； ……	第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之三以上股份的 股东有权要求查阅公司的会计账簿、会 计凭证，或者查阅、复制公司全资子公 司相关材料； ……
第三十三条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十三条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损 害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起 十五日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法 院提起诉讼。股东查阅前款规定的材 料，可以委托会计师事务所、律师事务 所等中介机构进行。股东及其委托的会 计师事务所、律师事务所等中介机构查 阅、复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人 信息等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。股东大 会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起 60日内，请求人民法院 撤销。 公司根据股东会或股东大会、董事	第三十四条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。股东会、 董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
会决议已办理变更登记的，人民法院宣 告该决议无效或撤销该决议的，公司应 当向公司登记机关申请撤销变更登记。	议未产生实质影响的除外。未被通知参 加股东会会议的股东自知道或者应当 知道股东会决议作出之日起六十日内， 可以请求人民法院撤销；自决议作出之 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 消灭。 公司根据股东会、董事会决议已办 理变更登记的，人民法院宣告该决议无 效或撤销该决议的，公司应当向公司登 记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以	第三十五条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员有前条规定情形，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，有限公司连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民 法院提起诉讼。	第三十六条 董事、高级管理人员 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民 法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行职务，给 他人造成损害的，公司应当承担赔偿责 任；董事、高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。公 司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人 员承担连带责任。公司可以在董事任职 期间为董事因执行公司职务承担的赔 偿责任投保责任保险。公司为董事投保 责任保险或者续保后，董事会应当向股 东会报告责任保险的投保金额、承保范 围及保险费率等内容。
第五十条 股东大会会议由董事	第五十条 股东会会议由董事会
会召集，董事长主持；董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责的， 监事会应当及时召集和主持；监事会不 召集和主持的，连续 90日以上单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。	召集，董事长主持；董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责的，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数董事共同推 举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责的，监事会应当及时召 集和主持；监事会不召集和主持的，连 续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十八条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后 2日内发出股东 大会补充通知。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十七条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	第五十八条 公司召开股东会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10日前 提出临时提案并书面提交召集人。临时 提案应当有明确议题和具体决议事项。 召集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东会通知后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新 的提案。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定或者不属于股东 会职权范围的除外。公司不得提高提出 临时提案股东的持股比例。 股东会通知中未列明或不符合本 章程第五十七条规定的提案，股东会不
	得进行表决并作出决议。
第七十二条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。召开股东大会时，会 议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 推举代表主持。召开股东会时，会议主 持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经现场出席股东会有表决权过 半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第一百零三条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；	第一百零三条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）现任在职的国家公务员； （七）被中国证监会及其派出机构 采取证券市场禁入措施或者认定为不 适当人选，期限尚未届满； （八）被证券交易所采取认定其不 适合担任公司董事、监事、高级管理人 员的纪律处分，期限尚未届满； （九）中国证监会和北京证券交易 所规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东大 会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾 3年； （五）个人所负数额较大债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）现任在职的国家公务员； （七）被中国证监会及其派出机构 采取证券市场禁入措施或者认定为不 适当人选，期限尚未届满； （八）被证券交易所采取认定其不 适合担任公司董事、监事、高级管理人 员的纪律处分，期限尚未届满； （九）中国证监会和北京证券交易 所规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东会 召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。
第一百零五条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；	第一百零五条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权谋取不正当利益，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者
（三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （五）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （六）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公 司利益； （九）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任，存在法定免责事由的 除外。	其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东会同意，与本公司订立合同或者 进行交易，或其近亲属及其他关联人直 接或间接与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务，但是，有下列情 形的除外： 1、向董事会或者股东会报告，并 按照公司章程的规定经董事会或者股 东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者公司 章程的规定，公司不能利用该商业机 会。 （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公
	司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任，存在法定免责事由的 除外。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本条内容。
第一百零六条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百零六条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，执行职务时为 公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意，并对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权;
	（六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本条内容。
第一百一十条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。发生上 述情形的，公司应当在 2个月内完成董 事补选。	第一百一十条 股东会有权决议 解任董事，决议作出之日解任生效。董 事可以在任期届满以前提出辞任。董事 辞任应向董事会提交书面辞任报告。董 事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。除前款所列情形外，董事辞任 自辞任报告送达董事会时生效。发生上 述情形的，公司应当在 2个月内完成董 事补选。
第一百一十一条 董事辞职生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。董事 自辞职生效或任期届满之日起三年内， 要求继续履行忠实义务，未经公司股东 大会同意，不得与本公司订立合同或者 进行交易；不得为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务。否则，所得	第一百一十一条 董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。董事 自辞任生效或任期届满之日起三年内， 要求继续履行忠实义务，未经公司股东 会同意，不得与本公司订立合同或者进 行交易；不得为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务。否则，所得的
的收益归公司所有。	收益归公司所有。
第一百二十二条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）在股东大会授权范围内决定 公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理和 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；	第一百二十二条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）在股东会授权范围内决定公 司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理和 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；
（十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	（十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
第一百三十四条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3人的，应将该 事项提交股东大会审议。	第一百三十四条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的, 该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3人的，应将该事项提交股 东会审议。
第一百六十一条 公司设监事会。 监事会由 3名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1名。 监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。公司监事会设主席	第一百六十一条 公司设监事会。 监事会由 3名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1名。 监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。公司监事会设主席
1人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。	1人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十二条 监事会行使下 列职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，发现董事、 高级管理人员违反法律、行政法规、章 程或者股东大会决议的，向董事会通报 或者向股东大会报告，也可以直接向北 京证券交易所报告，可提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正，必要时向股东大会 或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；	第一百六十二条 监事会行使下 列职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，发现董事、 高级管理人员违反法律、行政法规、章 程或者股东会决议的，向董事会通报或 者向股东会报告，也可以直接向北京证 券交易所报告，可提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正，必要时向股东会或 国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百九十 条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）监事会可以要求董事、高级 管理人员提交执行职务的报告；
（八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担； （九）提议召开董事会临时会议； （十）法律、行政法规、部门规章、 本章程规定或股东大会授予的其他职 权。 股东大会授权的其他职权以股东 大会决议明确。	（九）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）法律、行政法规、部门规 章、本章程规定或股东会授予的其他职 权。 股东会授权的其他职权以股东会 决议明确。
第一百六十三条 监事会每6个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。	第一百六十三条 监事会每6个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过 半数通过。监事会决议的表决，应当一 人一票。
第一百七十条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例	第一百七十条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
第一百七十一条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。	第一百七十一条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。公积金弥补 公司亏损，应当先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规 定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。
第一百八十九条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起 10日内通知债权人，并 于 30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百八十九条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起 10日内通知债权人，并 于 30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百九十一条 公司分立，其财	第一百九十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日内 在报纸上公告。	产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
新增，编号往后依次增加	第一百九十三条 公司依照本章 程第一百七十条、第一百七十一条的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十四条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。 违反《公司法》及本章程的规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、监事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
第一百九十三条 公司需要减少	第一百九十四条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起 45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 出资或者持有股份的比例相应减少出 资额或者股份。
第一百九十五条 公司因下列原 因解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权 10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。	第一百九十六条 公司因下列原 因解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权 10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程 第一百九十五条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第一百九十五条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十七条 公司有本章程 第一百九十六条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第一百九十六条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东会确定的人员组 成。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算或者 成立清算组后不清算的，利害关系人可 以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。
第一百九十八条 清算组应当自 成立之日起 10日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30日内，未接到通 知书的自公告之日起 45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应	第一百九十九条 清算组应当自 成立之日起 10日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30日内，未接到通知书的 自公告之日起 45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。在申报债权期间， 清算组不得对债权人进行清偿。	有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期间， 清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。	第二百零一条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第二百零二条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第二百零三条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
新增，编号往后依次增加	第二百零四条 公司在存续期间 未产生债务，或者已清偿全部债务的， 经全体股东承诺，可以按照规定通过简 易程序注销公司登记。 通过简易程序注销公司登记，应当 通过国家企业信用信息公示系统予以 公告，公告期限不少于二十日。公告期 限届满后，未有异议的，公司可以在二 十日内向公司登记机关申请注销公司
	登记。公司通过简易程序注销公司登 记，股东对本条第一款规定的内容承诺 不实的，应当对注销登记前的债务承担 连带责任。
新增，编号往后依次增加	第二百零五条 公司被吊销营业 执照、责令关闭或者被撤销，满三年未 向公司登记机关申请注销公司登记的， 公司登记机关可以通过国家企业信用 信息公示系统予以公告，公告期限不少 于六十日。公告期限届满后，未有异议 的，公司登记机关可以注销公司登记。 依照前款规定注销公司登记的，原 公司股东、清算义务人的责任不受影 响。
第二百一十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）中小股东，是指除公司董事、 监事、高级管理人员及其关联方，以及 单独或者合计持有公司 5%以上股份的 股东及其关联方以外的其他股东。 （四）关联关系，是指公司控股股	第二百一十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过 50%的股东；持 有股份的比例虽然低于 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）中小股东，是指除公司董事、 监事、高级管理人员及其关联方，以及 单独或者合计持有公司 5%以上股份的 股东及其关联方以外的其他股东。 （四）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管
东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不因为同受国家控股而具有关联 关系。	理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不因为同受国家控股而具有关联 关系。

是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。


二、修订原因
为更好的适应公司战略发展需要，结合公司发展规划及实际运营管理所需，拟对公司名称进行变更并调整经营范围，同时为适应 2024年 7月 1日起施行的《公司法》最新要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订。


三、备查文件
1、《苏州旭杰建筑科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》。




苏州旭杰建筑科技股份有限公司
董事会
2024年 8月 29日