南大光电(300346):董事会关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
江苏南大光电材料股份有限公司 董事会关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》的通知（深证上〔2023〕1146号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式（2024年修订）》（深证上〔2024〕400号）等有关规定，江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“南大光电”）董事会编制了截至 2024年 6月 30日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）2021年向特定对象发行股票募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1772 号）同意注册，公司于 2021年 7月发行人民币普通股股票 15,290,596股，每股面值 1.00元，发行价格为每股 40.09元，募集资金总额为人民币 612,999,993.64元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为602,348,978.65元。截至 2021年 8月 2日，上述人民币普通股 A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“众环验字（2021）1100020号”《验资报告》。 截至 2023年 12月 31日止，本公司募集资金累计使用 434,493,401.03元，收到闲置募集资金进行现金管理的收益、专户存款利息扣除银行手续费的净额为 37,270,677.38元，尚未使用募集资金金额为 205,126,255.00元。 2024年上半年，本公司实际使用募集资金 14,359,340.38元，闲置募集资金进行现金管理的收益、专户存款利息扣除银行手续费的净额为 3,836,986.18元。 综上，截至 2024年 6月 30日，本公司累计使用募集资金 448,852,741.41元（其中使用募集资金净额 425,782,250.37元，差额为部分募投项目结项后剩余资金永久补流时一并划转的利息收益），尚未使用的金额为 194,603,900.80元（含现金管理收益、专户存款利息扣除银行手续费净额 41,107,663.56元）。 （二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639号）同意注册，公司于 2022年11月向不特定对象发行可转换公司债券 900.00万张，每张面值为人民币 100.00元，募集资金总额为人民币 90,000.00万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为 887,979,462.27元。募集资金于 2022年 11月 30日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验字（2022）000100号”《验资报告》验证。 截至 2023年 12月 31日，本公司募集资金累计使用 551,541,401.15元，收到闲置募集资金进行现金管理的收益、专户存款利息扣除银行手续费的净额为 12,329,720.25元，尚未使用募集资金金额为 348,767,781.37元。 2024年上半年，本公司实际使用募集资金 138,963,263.06元（包含募投项目节余资金永久补充流动资金），闲置募集资金进行现金管理的收益、专户存款利息扣除银行手续费的净额为 4,789,845.83元。 综上，截至 2024年 6月 30日，本公司累计使用募集资金 690,504,664.21元（包含募投项目节余资金永久补充流动资金），尚未使用的金额为 214,594,364.14元（含现金管理收益、专户存款利息扣除银行手续费净额 17,119,566.08元）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），并结合本公司实际，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的储存、使用、投向变更、管理与监督等进行了规定。该管理办法经公司于 2022年 9月 14日召开的 2022年第三次临时股东大会审议修订。 公司按照《管理办法》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。 （二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况 1、2021年向特定对象发行股票 公司于 2021年 7月 7日召开的第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》，公司和控股子公司宁波南大光电材料有限公司（以下简称“宁波南大”）分别在中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行开设募集资金专项账户，公司和子公司南大光电（淄博）有限公司（原山东飞源气体有限公司，以下简称“淄博南大”）分别在浙商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行开设募集资金专项账户。公司会同宁波南大、淄博南大与上述银行、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签订《募集资金三方监管协议》。 公司于 2023年 3月 17日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第二十次会议，2023年 4月 10日召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项暨变更募集资金用途的议案》，公司和全资子公司淄博南大分别在江苏银行股份有限公司苏州分行、浙商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行开立了新的募集资金专项账户。公司会同淄博南大与上述银行、保荐机构中信建投签订《募集资金三方监管协议》。 截至 2024年 6月 30日止，公司 2021年向特定对象发行股票募集资金存放专项账户的余额如下： 金额单位：人民币元
公司于 2022年 11月 21日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，公司分别在中国建设银行股份有限公司苏州分行、浙商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行及国家开发银行苏州市分行开设募集资金专项账户，公司控股子公司南大光电半导体材料有限公司（以下简称“南大半导体”）和全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大”）分别在招商银行股份有限公司苏州分行开设募集资金专项账户，公司控股子公司南大光电（乌兰察布）有限公司（原乌兰察布南大微电子材料有限公司，以下简称“乌兰察布南大”）在中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行开设募集资金专项账户。公司会同南大半导体、全椒南大、乌兰察布南大与上述银行、保荐机构中信建投签订《募集资金三方监管协议》。 截至 2024年 6月 30日止，公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的余额如下： 金额单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）2021年向特定对象发行股票 本公司 2024年上半年募集资金的实际使用情况请详见附表 1：2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 1、使用闲置募集资金投资产品情况 公司于 2021年 8月 16日召开第八届董事会第五次会议，于 2021年 9月 1日召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 40,000万元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过一年）、低风险保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内循环滚动使用。投资期限自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。在上述投资额度范围内，授权公司管理层负责组织实施。 上述决议有效期满后，公司不再进行募集资金现金管理。截至 2024年 6月 30日，不存在募集资金现金管理余额。 2、募集资金使用方式 公司于 2021年 8月 25日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的议案》。本次募投项目中“扩建 2,000吨/年三氟化氮生产装置项目”已由淄博南大先行开始实施，同意公司使用募集资金向淄博南大提供借款用于实施上述募投项目，保证项目的建设进度，使用募集资金提供的总借款额度不超过 15,000万元。借款利率为 7.2%，期限为 3年，借款期限自实际借款发生之日起计算。 淄博南大可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款。 公司于 2022年 5月 27日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。本次募投项目中“光刻胶项目”的实施主体为宁波南大，同意公司使用募集资金向宁波南大提供借款用于实施上述募投项目，保证项目建设进度。上述总借款额度不超过 15,000万元，借款利率为 4.75%，期限为 3年，借款利息自实际借款发生之日起计算。宁波南大可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款。 公司于 2022年 10月 11日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司再次使用募集资金向淄博南大提供借款用于实施募投项目，保证项目的建设进度，使用募集资金提供的总借款额度不超过 4,000万元。借款利率为 7.2%，期限为 3年，借款期限自实际借款发生之日起计算。淄博南大可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款。 公司于 2023年 4月 25日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。同意公司再次使用募集资金向淄博南大提供借款用于实施“六氟丁二烯产业化项目”，保证项目的建设进度，使用募集资金提供的总借款额度不超过 6,000万元。上述借款期限自实际借款之日起算，借款利率为 4.75%，期限为 4年，借款期限自实际借款发生之日起计算。淄博南大可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款。 3、募集资金结余的资金来源、履行的审批程序和信息披露情况 详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。 （二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券 公司 2024年上半年募集资金的实际使用情况请详见附表 2：2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 1、使用闲置募集资金投资产品情况 公司于 2022年 12月 12日召开第八届董事会第十八次会议、2022年 12月 29日召开2022年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 50,000万元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过一年）、低风险保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款，在上述额度及决议有效期内循环滚动使用。投资期限自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。在上述投资额度范围内，授权公司管理层负责组织实施。 截至 2024年 6月 30日，不存在募集资金现金管理余额。 2、募集资金使用方式 公司于 2022年 12月 12日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司南大半导体、全椒南大、乌兰察布南大提供借款以实施募投项目。 公司向南大半导体提供总额度不超过 7,000万元的借款，向全椒南大提供总额度不超过8,000万元的借款，向乌兰察布南大提供总额度不超过 50,000万元的借款。借款期限均为 5年，借款利率均为 4.75%，利息自实际借款发生之日起计算。上述三家子公司可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司借款。公司将就借款具体事宜分别与南大半导体、全椒南大以及乌兰察布南大签署《借款协议》，并授权公司管理层在上述额度内实施借款具体事宜。 3、募集资金结余的资金来源、履行的审批程序和信息披露情况 公司于 2024年 4月 8日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十七次会议，2024年 5月 7日召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产 45吨半导体先进制程用前驱体产品产业化项目”和“年产 140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目” 两个项目实施结项，并将节余资金用于永久补充流动资金。上述资金已划转完成，公司已按要求注销募集资金专户。公司与对应开户银行、保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 公司于 2024年 4月 10日披露了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号 2024-022），于 2024年 7月 11日披露了《关于部分募集资金专户完成销户的公告》（公告编号 2024-059）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）2021年向特定对象发行股票募集资金 1、决策程序及信息披露情况 公司于 2023年 3月 17日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第二十次会议；2023年 4月 10日召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项暨变更募集资金用途的议案》，同意对“扩建 2000吨/年三氟化氮生产装置项目”和“光刻胶项目”实施结项，将两个募投项目的剩余募集资金 25,627.27万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准）用于实施新项目及永久补充流动资金。独立董事、保荐机构中信建投发表了明确同意意见。公司于 2023年 3月 18日披露了《关于部分募投项目结项暨变更募集资金用途的公告》（公告编号 2023-016）。 2、项目变更原因 （1）原募投项目结项及资金结余情况 光刻胶项目结余原因：①现有产线、检测平台建设已满足现阶段募投项目规划需求。②市场环境变化，暂停购置部分先进制程设备。③节约开支，暂缓办公楼的建设。④提升募集资金使用效率，暂优先投入其他项目。综上所述，公司根据光刻胶项目实际情况，决定对该项目实施结项，剩余募集资金 12,026.99万元（含利息收入）将不再继续投入。 扩建2000吨/年三氟化氮生产装置项目结余原因：①积极开展技术革新，降低投资成本。 ②增强供应链管理，部分设备采购金额降低。③三氟化氮产能已由 2000吨/年增至 4000吨/年，实现了募投项目产能建设规划。综上所述，公司经研究决定对该项目实施结项，节余募集资金 13,600.28万元（含利息收入）不再继续投入。 （2）募投项目变更情况 为提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，公司结合发展战略、研发项目情况及实际资金需求，将上述资金中的 22,000.00万元用于投资“六氟丁二烯产业化项目”和“研发中心升级改造项目”。 目前，公司多个研发项目及多款产品处于客户送样验证阶段。由于研发产品进口替代的特殊性，客户替代意愿谨慎，产品验证周期拉长，后续的研发送样验证支出相应增加，公司各业务板块的资金需求也将增加。为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司将剩余募集资金 3,627.27万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准），占对应募集资金承诺投资金额的 8.06%，永久补充流动资金，用于与公司主营业务、主要产品相关的研发、日常生产经营和业务拓展。 变更后的募集资金投向情况如下： 单位：万元
上述募投项目中的“六氟丁二烯产业化项目”的实施主体为淄博南大，“研发中心升级改造项目”实施主体为南大光电。 （二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 本公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际投资项目与《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，未发现募集资金使用及管理的违规情形。 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会 2024年 8月 30日 附件1 募集资金使用情况对照表 2021向特定对象发行A股普通股发票 单位：人民币万元
附件2 募集资金使用情况对照表 2022年向不特定对象发行可转换公司债券 单位：人民币万元
附件3 变更募集资金投资项目情况表 2021向特定对象发行A股普通股发票 单位：人民币万元
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