南大光电(300346):2020年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
江苏南大光电材料股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划第四个解除限售期 解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次拟回购注销的限制性股票数量共计为39万股。回购注销完成后，公司总股本将由543,165,764股（截至2024年8月27日总股本）减至542,775,764股，公司注册资本也相应由543,165,764元减至542,775,764元（因公司可转债处于转股期，最终股本以中国登记结算有限公司深圳分公司出具数据为准）。 2、本次回购价格：限制性股票的回购价格为8.625元/股，回购资金为公司自有资金； 3、该事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议批准。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。 根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于2名激励对象2023年度个人绩效考核结果为C，解除限售条件未成就，同意对不符合解除限售条件的39万股限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下： 一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2020年4月27日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。 2、2020年4月27日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2020年4月29日至2020年5月10日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及审核意见》。 4、2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年5月20日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2020年7月3日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2020年7月3日为授予日，以11.51元/股的价格向9名激励对象合计授予230万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2020年7月15日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为2020年7月14日。 7、2021年7月7日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的9名激励对象第一个限售期内的109万独立意见。 8、2022年8月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对符合解除限售条件的7名激励对象第二个限售期内的25.48万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续，对不符合解除限售条件的3.12万股限制性股票进行回购注销，并同意将2020年限制性股票激励计划的回购价格由11.51元/股调整为8.78元/股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。 9、2023年8月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对符合解除限售条件的7名激励对象第三个限售期内的61.36万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续，对不符合解除限售条件的28.34万股限制性股票进行回购注销，并同意2020年限制性股票激励计划的回购价格由8.78元/股调整为8.71元/股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。 10、2023年10月26日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意2020年限制性股票激励计划的回购价格由8.71元/股调整为8.66元/股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。 11、2024年8月28日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售条件的39万股限制性股票进行回购注销，并同意2020年限制性股票激励计划的回购价格由8.66元/股调整为8.625元/股。公司监事会发表了核查意见。 1、本次回购注销原因及数量 根据公司《激励计划》相关规定，公司每年对激励对象进行年度绩效考核，绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C三个等级评分，每一级别对应的解除限售比例如下表所示：
本激励计划授予的激励对象中，2名激励对象2023年度个人绩效考核结果为C，解除限售条件未成就。本考核年度不符合解除限售条件的限制性股票合计为39万股，将由公司回购注销，占公司 2020年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的13.04%。 2、回购价格 公司已于2024年5月21日完成了2023年度权益分派实施方案，董事会根据《激励计划》的相关规定和公司2019年度股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为8.625元/股。 若公司在操作本次回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息或增发等事项，公司将根据《激励计划》的相关规定再次调整回购价格，并及时履行相关信息披露义务。 3、资金来源： 公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为3,363,750元，均为自有资金。 三、本次回购注销完成后的股本结构情况
四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、监事会的审核意见 经审核，监事会认为：根据公司《激励计划》相关规定，本激励计划授予的激励对象中，2名激励对象2023年度个人绩效考核结果为C，解除限售条件未成就，对于不符合解除限售条件的限制性股票39万股将由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段所需的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。 六、律师出具的法律意见 经核查，北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准与授权程序，合法、合规；本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》的规定。公司尚需就本次调整及本次回购注销履行信息披露义务并办理解股份注销登记及减少注册资本程序相关手续。 七、 备查文件 1、公司第九届董事会第四次会议决议； 2、公司第九届监事会第二次会议决议； 3、薪酬和考核委员会2024年第三次会议决议； 份有限公司2020年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会 2024年8月30日 中财网
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