川润股份(002272):中信建投证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司租赁办公场地暨关联交易的核查意见
关于四川川润股份有限公司 租赁办公场地暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为四川川润股份有限公司（以下简称“川润股份”或“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定，对川润股份租赁办公场地暨关联交易的情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 根据公司战略发展需要，2017年公司成立了营销服务中心，打造专业、高效的营销服务团队，提升服务效率与响应速度，以提高客户满意度。为持续加强客户服务效率和满意度，促进公司业务持续健康发展，公司控股子公司四川川润液压润滑设备有限公司（以下简称“川润液压”）拟继续向控股股东、实际控制人及其一致行动人及关联方罗丽华、钟利钢、罗全、唐淑英、罗永忠、罗金玉、罗永清、曾莉红租赁其位于成都市天府一街 695号 1901号中环岛办公物业，租赁面积为1075平方米，租赁期限2年，租赁单价为95元/平方米/月，年租金1,225,500元，2年租金共计 2,451,000元。 （二）关联方关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）审议情况 公司于 2024年 8月 29日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于租赁办公场地暨关联交易的议案》，关联董事罗永忠、罗丽华、钟海晖回避表决本议案，公司独立董事专门会议审议并出具了同意的审查意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求及《公司章程》等相关制度的规定，本次关联交易在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、罗丽华，女，公司控股股东、实际控制人，现任公司董事。 2、钟利钢，男，公司控股股东、实际控制人。 3、罗永忠，男，控股股东、实际控制人一致行动人，现任公司董事长。 4、罗金玉，女，罗永忠之妻。 5、罗全，男，控股股东、实际控制人一致行动人。 6、唐淑英，女，罗全之妻。 7、罗永清，男，控股股东、实际控制人一致行动人。 8、曾莉红，女，罗永清之妻。 经查询，上述关联人不是失信被执行人。 三、租赁合同主要内容 （1）租赁标的：成都市天府一街 695号中环岛 1901号（租赁面积共计约1075平方米）。上述租赁房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等可能对本次关联交易造成不利影响的情形。 （2）租赁期限：2024年 09月 01日至 2026年 08月 31日；租赁期限截止时，承租方有权在本合同租期届满时在同等条件下优先将本合同续约，续约期限为 2年，续租协商期为一周。续约后的租赁条件由双方协商确定。 （3）租金：租赁期租金不变，租赁单价为 95元/平方米/月，年度租金总额人民币 1,225,500元。 （4）保证金：承租方应在合同签订时支付出租方相当于三个月租金金额（人民币 306,375元）的履约保证金。该保证金在本协议期满并善后处理完毕后，由出租方退还给承租方（不计息），提前退租保证金不退。 （5）支付方式：租金按年结算一次，承租方于合同签订后 5个工作日内交付第一期租金，以后每年 8月 31日之前支付次年租金。 （6）合同生效：川润液压将在公司董事会审议通过后，与交易对方签署正式租赁合同，出租方收到第一期租金和保证金后生效。 四、定价依据 本次关联交易定价参考该物业其他房屋租赁情况以及同地段和相近楼层的市场租赁价格，遵循客观、公平、公允的原则，经双方协商确定，实行市场定价，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 五、该关联交易的必要性和对公司的影响 公司全资子公司川润液压向关联方租赁营销服务中心办公场地为正常营运之需，有利于进一步整合公司各版块营销服务资源，提高服务效率，提升客户满意度。 本次关联交易对公司的正常运营和发展起到积极的促进作用，遵循公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至本公告披露日，公司与公司实际控制人一致行动人罗全间接控制的自贡瑞泰锅炉有限公司发生关联交易 1,397.36万元。与罗全近亲属控制的成都镀邦威科技有限公司发生关联交易 140.69万元。除此之外，与上述关联人未发生除房屋租赁外的其他关联交易。 七、独立董事专门会议审议情况 2024年 8月 29日，公司召开了第六届董事会 2024年第三次独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事 3人，实际出席独立董事 3人。本次会议审查通过了《关于续租办公场地暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司全资子公司川润液压向关联方租赁营销服务中心办公场地为正常营运之需，本次关联交易符合国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司战略发展和实际经营需要，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司独立董事专门会议同意将该议案提交董事会审议。 八、保荐人意见 经核查，保荐人认为： 本次公司租赁办公场地暨关联交易事项已经公司第六届董事会 2024年第三次独立董事专门会议审查审查，并经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次关联交易系公司经营办公需要，有利于提升公司整体运行效率；交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次租赁办公场地暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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