天力锂能(301152):上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于新乡天力锂能股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 新乡天力锂能股份有限公司： 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2024 年第三次临时股东大会（下简称“本次股东大会”）有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《新乡天力锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并现场出席会议对公司本次股东大会的召开进行见证。 鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 1、经核查，本次股东大会是由公司董事会召集，本次股东大会的召集议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。 2、公司董事会已于 2024 年 8 月 9 日在深圳证券交易所网站刊登了《新乡天力锂能股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司股东。本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大 会的现场会议于 2024 年 8 月 29 日下午 14:30 在河南省新乡市牧野区新七街 1618 号如期召开。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 8 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 8 月 29 日 9:15-15:00。 经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 名，代表有表决权的股份数为 36,927,500 股，占公司有表决权股份总数的 30.6180%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2024 年 8 月 22 日下午交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东 根据深圳证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 120 名，持有公司股份 924,979 股，占公司有表决权股份总数的 0.7669%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。 经本所律师验证，上述股东参与会议的资格均合法有效。 综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 126 名，持有公司股份 37,852,479 股，占公司有表决权股份总数的 31.3849%（截止股权登记日公司总股本为 121,982,307 股，其中公司回购专户中的股份数量 1,375,200 股，该3、出席会议的其他人员 通过现场以及通讯方式出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书，公司其他高级管理人员和本所律师通过现场以及通讯方式列席了本次股东大会，其均具备出席或列席本次股东大会的资格。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的《通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出临时议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会表决程序采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下： 1、审议通过《关于补充确认全资子公司签署重大合同的议案》 表决结果：本议案有效表决股份 37,852,479 股，同意 37,809,133 股，占有效表决股份总数的 99.8855%；反对 15,100 股，占有效表决股份总数的 0.0399%； 弃权 28,246 股，占有效表决股份总数的 0.0746%。 其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东，下同）投票情况为：同意 881,633 股， 占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 95.3138%；反对 15,100 股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 1.6325%；弃权 28,246 股， 占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 3.0537%。 2、审议通过《关于拟变更公司名称及修订〈公司章程〉的议案》 该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。 表决结果：本议案有效表决股份 37,852,479 股，同意 37,802,033 股，占有效表决股份总数的 99.8667%；反对 15,300 股，占有效表决股份总数的 0.0404%； 弃权 35,146 股，占有效表决股份总数的 0.0928%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 874,533 股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 94.5463%；反对 15,300 股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 1.6541%；弃权 35,146 股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的 3.7997%。 经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第三次临时股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合 《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本壹式叁份。（以下无正文） 中财网
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