蓝色光标(300058):国浩律师（天津）事务所关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就的法律意见书
邮编：300042电话：022-85586588传真：022-85586677 国浩律师（天津）事务所 关于 北京蓝色光标数据科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票作 废及第一个归属期归属条件成就的 法律意见书 国浩津法意字（2024）第271号 致：北京蓝色光标数据科技股份有限公司 国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）的委托，担任公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）事项的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、《北京蓝色光标数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》的有关规定，就本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）和第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与本次激励计划本次调整、本次作废及本次归属相关事项的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划本次调整、本次作废及本次归属所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。 本法律意见书仅限于公司本次激励计划的相关事宜使用，不得用于其他用途。 本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证，其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见： 一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权 2023年 9月 7日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 2023年 9月 7日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。 2024年 8月 29日，公司分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 综上，本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。 二、关于本次调整的相关情况 （一）本次调整的原因 公司已实施完成 2023年年度权益分派：以 2,487,538,734股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.10元（含税）。 （二）本次调整的情况 根据公司《激励计划》的有关规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 调整后限制性股票授予价格为 P=4.33-0.01=4.32元/股。 综上，本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。 三、关于本次作废的相关情况 （一）激励对象离职导致不符合激励对象资格 根据《激励计划》的规定，激励对象主动提出辞职申请，或因公司（含子公司）裁员、劳动关系或聘用关系到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 根据第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议决议及公司说明，公司授予的激励对象中有 27人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 142.00万股不得归属，由公司作废。 （二）激励对象个人层面业绩考核不达标 根据《激励计划》的规定，激励对象的绩效考核依据现行的薪酬与绩效考核体系执行，各归属期内，依据相应的个人绩效考核结果，确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量。个人绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”共计 3个等级，在满足相应公司层面业绩考核的前提之下，以对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
第一个归属期 5名激励对象个人层面业绩考核不达标，对应归属比例为 0%，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 2.50万股不得归属，由公司作废。 综上，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、关于本次归属的相关情况 （一）归属期 根据《激励计划》的规定，授予限制性股票的第一个归属期为自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。 公司本激励计划的授予日为 2023年 9月 7日。因此，本次激励计划将于 2024年9月 9日进入第一个归属期，公司承诺按照《管理办法》和《激励计划》等规定，办理归属手续。 （二）归属条件 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第六届董事会第十四次会议决议、第六届监事会第八次会议决议、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023年年度审计报告（天职业字[2024]31015号）和《内部控制鉴证报告》（天职业字[2024]31015-1号）、监事会的核查意见、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同）披露的公告及公司出具的书面说明等证明材料，并经本所律师登陆信用中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ， 下 同 ）、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）等公开网站查验，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述不得办理限制性股票归属的情形。 根据第六届董事会第十四次会议决议、第六届监事会第八次会议决议及监事会的核查意见、公司在巨潮资讯网披露的公告及公司出具的书面说明等证明材料，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站查验，截至本法律意见书出具之日，本次归属的激励对象未发生上述不得办理限制性股票归属的情形。 3、公司层面业绩考核 根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年年度《审计报告》（天职业字[2024]31015号）和 2022年年度《审计报告》（天职业字[2023]29688号）及公司说明，公司 2023年营业收入为 526.16亿元，以 2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率实际为 43.44%，满足业绩考核目标。 基于上述，公司满足《激励计划》第一个归属期公司层面业绩考核目标的要求。 4、个人层面业绩考核要求 根据《激励计划》的规定，激励对象的绩效考核依据现行的薪酬与绩效考核体系执行，各归属期内，依据相应的个人绩效考核结果，确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量。个人绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”共计 3个等级，在满足相应公司层面业绩考核的前提之下，以对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
根据第六届董事会第十四次会议决议、第六届监事会第八次会议决议及监事会的核查意见以及公司说明，本激励计划授予的激励对象共计 244人。其中，27人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废；第一个归属期内 5名激励对象个人层面业绩考核不达标，等级为“C”，对应的个人层面归属比例为 0%，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 2.50万股不得归属，由公司作废。其余 212人均符合归属资格，考核等级均为“A”，对应的个人层面归属比例为 100%。 基于上述，个人层面绩效考核情况满足归属条件的要求。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段所需必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定；公司本次调整和本次作废符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定；本次激励计划授予的限制性股票将于2024年 9月 9日进入第一个归属期，本次归属的条件已成就。公司承诺依据法律、法规及《激励计划》的规定，办理限制性股票的归属登记手续，并及时履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式两份。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页） 国浩律师（天津）事务所 经办律师： 范晓东 经办律师： 左健侨 负责人： 韦 祎 2024年 8月 29日 中财网
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