捷强装备(300875):《关联交易管理办法》（2024年8月修订）
关联交易管理办法 （2024年 8月 28日经第四届董事会第二次会议审议通过，经 2024年第二次临时股东大会审议通过后生效） 第一章 总则 第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序， 防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、监管机构有关规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》等证券交易所有关规定及《天津捷强动力装备股份有限公司章程》，制定本制度。 第二条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则，不得损害公司和股东的利益。 第二章 关联方和关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理 人员； （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效 后，或者在未来十二个月内，具有第四条或者第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。 第七条 本制度所称关联交易是指本公司或本公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第八条 本制度所称关联股东、关联董事按照法律法规规范性文件以及监管机构的有关规定确认。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。 第九条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。并应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。 第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关 联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价 依据予以充分披露。 第十一条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当 严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用： 3、委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； 5、代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务； 6、相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定认定的其他方式。 第三章 关联交易的决策程序 第十三条 公司关联交易审批的权限划分如下： 1、公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在 30 万元以下的关联交易，由总经理决定； 2、公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关 联交易，由总经理决定； 3、公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应由 董事会审议通过后，提交股东会审议； 4、公司为关联人提供担保的关联交易，无论金额大小，应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 5、董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易按关联交易履行审议程序，并严格遵守公平性原则。 应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 6、公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按前述照规定提交股东会审议: （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等; （3）关联交易定价为国家规定的; （4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准; （5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十四条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规 定履行相应审议程序： 1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披 露，根据协议涉及的交易金额适用第十三条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； 2、已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十三条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； 3、对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常订立 新的日常关联交易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会或者股东 大会审议的，公司可以在上一年度的年度董事会召开之前，对本公司当年度将发生 的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十三条的规定进行审议； 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十三条的规定进行审议。 4、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。 5、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 6、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 （2）销售产品、商品； （3）提供或接受劳务； （4）委托或受托销售。 第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条第1至3项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十三条第1至3项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 董事、监事、高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交 易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事 会声明该交易为关联交易，并提交关于交易必要性、定价依据及交易价格是否公允 的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。 第十七条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的 公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘 书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程 序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应当向公司聘请的有关专业机构征求 意见，或者向深圳证券交易所征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。 第十八条 公司拟与关联人达成交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（包括经董事会审议通过后还需要提交 件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。 第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。 第二十条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其 他董事代理表决。 第二十一条 董事会对关联交易做出的决议，除非法律法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所相关规定或《公司章程》另有规定，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。 第二十二条 对于需要提交股东会审议的关联交易，首先应当按照董事会审 批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东会审议表决（对于关联董事 回避后，出席会议的无关联关系董事不足 3 人的，则可以直接提交股东会审议表 决）。董事会应当在股东会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细 说明，达到《上市规则》相关规定的标准时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并按规定披露评估或审计报告。 本制度第十四条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第二十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十四条 股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开 前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难 以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，还可以向深圳证券交易所咨关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 第二十五条 股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持 表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决 议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过，方为有效。 第二十六条 如关联股东回避后无股东进行表决的，不适用前述第二十三条、第二十四条、第二十五条规定。 第四章 附则 第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 第二十八条 本制度由股东会修改和解释。 第二十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 天津捷强动力装备股份有限公司 董事会 2024年8月30日 中财网
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