西宁特钢(600117):西宁特殊钢股份有限公司重大事项内部报送制度（2024年8月修订）

时间：2024年08月30日 00:39:24 中财网

原标题:西宁特钢:西宁特殊钢股份有限公司重大事项内部报送制度（2024年8月修订）

西宁特殊钢股份有限公司
重大事项内部报送制度

第一章 总 则
第一条 为规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，明确公司各部门、子公司以及有关人员重大信息内部报告的职责和程序，加强内部管理，控制经营风险，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大事项是指出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，且该等情形或事件尚未公开时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当在事实发生第一时间将其相关信息及时向公司董事长、董事会秘书及公司证券合规部报告的制度。

公司控股子公司发生本章所述重大事项，视同公司发生的重大事项，公司控股子公司报告义务人应履行相关报告义务。

第三条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：
1.公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
2.公司董事和董事会；
3.公司监事和监事会；
4.公司高级管理人员；
5.公司各部门以及各子公司的负责人；
6.公司控股股东和实际控制人
7.和持股5%以上的大股东及其一致行动人；
8.公司其他因所任职务可以获取重大信息的知情人员；
9.其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

第二章 重大事项的范围
第五条 公司重大事项的范围与《上海证券交易所股票上市规则》的相关内容一致，并根据公司实际情况进行确定，包括但不限于公司、分公司及子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大风险事项以及前述事项的持续进展情况。重大事项的内容主要分类如下: 1.定期报告事项
公司年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容及各类相关资料、文件。

2.日常交易重大事项
公司发生与日常经营相关的日常交易（包括购买原材料、燃料和动力及接受劳务；出售产品商品、提供劳务和工程承包等业务）达到下列标准之一的： 2.1涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2.2涉及出售产品商品、提供劳务和工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2.3公司或者证券监管部门认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

3.重大交易事项
公司日常经营活动之外发生的交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。

提供财务资助和担保不论数额，均需于发生前报告。除提供财务资助和担保外，公司发生的上述重大交易达到下列标准之一的：
3.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
3.2交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.3交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
3.4交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过100万元；
3.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上，且绝对金额超过1,000万元；
3.6交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易，在连续十二个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，在连续十二个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。

3.7公司所有进行的提供担保、委托理财、财务资助事项。

4.重大关联交易事项
公司拟进行的重大关联交易（定义按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行）达到以下标准之一的：
4.1公司与关联自然人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在30万元以上；
4.2公司与关联法人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；
4.3中国证监会、上海证券交易所及公司章程等规定的由董事会批准的其他关联交易事项。

公司在连续十二个月内发生的相关的同类关联交易或同一关联人的关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体计算按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

5.重大经营风险事项
5.1发生重大亏损或者遭受重大损失（指发生超过上年末净资产百分之十的重大损失）；
5.2生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
5.3主要或全部业务陷入停顿；
5.4营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 5.5公司计提大额资产减值准备；
5.6公司出现或预计出现股东权益为负值；
5.7公司主要银行账户被冻结；
5.8发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
5.9重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
5.10公司涉及重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司发生证券纠纷代表人诉讼（包括普通代表人诉讼和特别代表人诉讼）； 5.11公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
5.12公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 5.13公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
5.14法定代表人、董事长或者总裁无法履行职责；除董事长、总裁外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 5.15任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
5.16公司发生重大环境、生产及产品质量、安全事故；收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；不当使用科学技术或者违反科学伦理；其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项；
5.17中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

6.其他重大事项
6.1公司的经营方针和经营范围发生重大变化；
6.2公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%；
6.3订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
6.4公司预计经营业绩发生亏损、扭亏或者发生大幅变动；
6.5获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
6.6新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响； 6.7持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
6.8公司分配股利、增资的计划，公司股权结构发生重要变化，公司作出减资、合并、分立；
6.9公司决定解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 6.10公司债券信用评级发生变化；
6.11公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
6.12公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
6.13公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；
6.14公司开展股权激励、员工持股计划、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
6.15法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；
6.16聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
6.17会计政策、会计估计重大自主变更；
6.18因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
6.19变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话、邮箱、网址等；
6.20依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更； 6.21公司董事会、股东会就公司发行新股、发行可转换公司债券、优先股、发行公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
6.22公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
6.23公司、控股股东、实际控制人拟公开承诺（如对持有的公司股份延长限售期限等）或出现违反所作出的承诺的；
6.24公司董事、监事、高级管理人员，5%以上股东及其一致行动人出现违规增减持公司股票的情形；
6.25单独或合计持股3%以上的股东提议进行利润分配及资本公积金转增股本的； 6.26公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测；
6.27公司股票交易异常波动和传闻澄清；
6.28法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及规范性文件规定的其他重大事项。

第三章 重大事项内部报告程序
第六条 公司各部门以及子公司的负责人是各部门及各子公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为联络人，负责向董事长或董事会秘书报告信息。

第七条 公司证券合规部应对各部门及子公司内部报送重大事项的主要内容、报告时间、接收时间、处理方式、经手人等相关信息进行详细记录，并存档备查。

第八条 公司各负有报告义务人应在知悉本制度第五条所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事长或董事会秘书通告有关情况，并同时将与重大事项有关的书面文件原件报送公司证券合规部。

第九条 公司董事会秘书应根据法律、法规、部门规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方式。董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照信息披露事务管理制度履行相应信息披露程序。

第十条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保管。

第十一条 公司总经理、公司各部门以及各子公司的负责人等重大事项报告义务人负有敦促本单位或部门内部信息收集、整理的义务。子公司如涉及第五条情形中需要披露的，需参照中国证监会和上海证券交易所的相关规定及时向公司进行报告。

第四章 责任与处罚
第十二条 重大事项报告义务人应严格遵守本制度规定，任何违反本制度的行为和事项，公司将追究事项报告义务人责任；如给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。

第十三条 由于知悉不报、故意拖延、拒绝配合、工作失职等情形，致使公司信息披露不及时、准确、完整、真实，受到证券监管部门和上海交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任。

第十四条 重大事项报告义务人应认真、负责地传递本制度所要求的各类重大事项，对重大事项的真实性、完整性、准确性、及时性负责。

第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订报公司董事会审议通过? 第十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

第十七条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改和解释。