西宁特钢(600117):西宁特殊钢股份有限公司信息披露管理制度（2024年8月修订）
信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的信息。 第三条 本制度所称“信息披露”是指将上述信息在规定时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送证券监管部门和上交证券交易所。 第四条 信息披露是公司的一项基本义务和必须严格履行的职责。 第五条 本制度所称信息披露义务人是指： 1.公司及公司董事和董事会； 2.公司监事和监事会； 3.公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； 4.公司高级管理人员； 5.公司各部门、各分公司、子公司的负责人及其指定的联络人； 6.公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东； 7.收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员; 8.其他负有信息披露职责的机构或人员。 第六条 本制度适用于公司各职能部门、生产单位及控股子公司。 第二章 信息披露的基本原则 第七条 公司信息披露义务应履行以下基本义务： 1.及时、公平披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息； 2.确保信息披露的内容真实、准确、完整；不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.披露的信息应简明清晰，通俗易懂。 第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。 第九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第十条 依法披露的信息，应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应履行的临时报告义务。 第十一条 公司应在履行好强制性信息披露义务的基础上，可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。保证所有股东有平等的机会获得信息，以进一步做好公司的投资者关系管理工作。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第十二条 公司披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项，可由具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。 第十三条 公司实行重大事件事前沟通机制，披露重大事件应主动请示、报告监管部门，听取意见或请示进行指导。 第十四条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照上海证券交易所信息披露规则进行披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按上海证券交易所相关规定进行披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 第十五条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 第十六条 信息披露的格式，按《上海证券交易所股票上市规则》及其它信息披露法规之规定执行。 第三章 信息披露的内容 第一节 定期报告的披露 第十七条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当经过审计： 1.拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； 2.中国证监会或者上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。 第十八条 年度报告应在每个会计年度结束之日起 4个月内，半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十九条 定期报告记载的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 第二十条 定期报告内容应经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 公司监事会应对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十一条 公司预计经营业绩发生巨额亏损或者发生大幅变动的，应及时进行业绩预告。 第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。 第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十六条 公司证券合规部、财企部等应做好定期报告的编制工作，并根据相关规定，公司履行对定期报告的审议、披露程序。 第二节 临时报告的披露 第二十七条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。公司应及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。 第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即予以披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 前款所称重大事件包括： 1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； 2.公司发生大额赔偿责任； 3.公司计提大额资产减值准备； 4.公司出现股东权益为负值； 5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备； 6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； 8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 10.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 11.主要或者全部业务陷入停顿； 12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 14.会计政策、会计估计重大自主变更； 15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 17.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 18.除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 19.《上海证券交易所股票上市规则》规定的应披露的交易及应披露的其他重大事项（包含重大交易、日常和关联交易，担保、委托理财等）； 20.中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应立即披露。 第三十条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： 1.董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； 2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； 3.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1.该重大事件难以保密； 2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十二条 公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应履行信息披露义务。 第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十四条 公司应关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时向相关各方了解真实情况，必要时应以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 控股子公司的信息报告 第一节 基本办法 第三十六条 控股子公司董事长、总经理、财务总监作为信息报告责任人，应认真履行报告义务，并承担报告责任。 控股子公司包括绝对控股子公司和相对控股子公司。 第三十七条 控股子公司应指定具体的信息报告责任人负责重大事项的报告，该信息报告责任人的名单及其通讯方式应报公司证券合规部，若信息报告责任人变更的，应于变更后的两个工作日内报公司证券合规部。 第三十八条 控股子公司董事长、总经理、财务总监及公司委派人员应定期向公司进行职责履行报告，该公司董事会秘书必要时列席参加。 第三十九条 控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应按照本节上述有关规定及时报告并披露。 第二节 会议信息 第四十条 控股子公司召开股东会、董事会、监事会会议，应在会议结束后及时将会议决议(包括所有提案均被否决的决议)报送公司证券合规部，决议应经与会董事、监事及股东签字确认。 第四十一条 会议纪要。控股子公司在日常生产经营方面组织召开的决策会议，在会议结束后2个工作日内，向证券合规部报送相关会议纪要。 第三节 定期报告 第四十二条 年度预算报告。控股子公司应于各年度12月31日前报送下一年度预算报告，内容包括年度经营计划、年度预算利润表、年度资金预算表、年度资金预算表附注。年度预算报告须经控股子公司总经理办公会审定后方可报送。 第四十三条 财务报告。控股子公司应按规定时间报送财务报告，财务报告由控股子公司财务负责人提交，经控股子公司总经理审签后报送。财务报告包括： 1.月度财务报告，于月度结束后10日内报送； 2.季度财务报告，于季度结束后20日内报送； 3.半年度、年度财务报告，于半年度、年度结束后30日内报送。 第四十四条 年度报告书。各公司须依照范本规定的格式及报送时间要求，完整、真实、准确地填报年度报告书，不得随意删改、遗漏。 第四十五条 对于定期报告，财企部、证券合规部负责收集、整理、分析、反馈和风险预警，提出管理建议并监督实施。 第四节 重大经营事项报告 第四十六条 专项报告。对于公司重点关注的财务事项，控股子公司应依照公司规定的格式报送专项报告。专项报告应注意时效性，做到及时报告。 第四十七条 重大经营事项报告。控股子公司在重大经营事项发生或预计发生的第一时间应立即予以报告。重大经营事项及报告内容包括： 1.投资合作。控股子公司对外投资合作项目实施前，须向公司报送合作项目方案、可行性研究报告及其它有关资料。短期投资必须向公司报告，获得批准方可进行。 2.融资。控股子公司进行融资须事先报告公司，报告内容包括但不限于：资金使用计划、金额、利率、融资对象、信用条件、还款计划等，经有权机构审批后方可执行。 3.拆借。一般不允许控股子公司进行资金拆借，如确有必要须报送公司审批后方可实施。报告内容包括但不限于：资金使用计划、金额、利率、融资对象、信用条件、还款计划以及争议处理办法等。 4.固定资产处置。固定资产处置、提前报废或出售等行为，须报告公司审批后方可实施。报告内容包括但不限于：原因、金额、处理方案等。 5.担保和抵押。原则上不允许各控股子公司对外提供任何形式的担保，如确有必要对外担保，须报告公司审批后方可实施。 6.诉讼纠纷。自诉在诉讼发生前报告，被诉应在实际发生后立即报告。报告内容包括但不限于：原因、处理方案以及预计处理结果等。 7.资产损失和风险。控股子公司对如下事项(包括但不限于):坏账、资产减值、因行政处罚或自然灾害等原因遭受损失、其它损失与风险事项，须立即报告原因、预计或发生时间、损失金额、损失情况、处理办法等项内容。 8.经营管理。控股子公司在经营过程中，凡是涉及到财务、人事、分配、用工等基本制度、机构设置、高级管理人员聘用等方面变化事项，均应报告公司，获批准后实施。 第五节 其它报告情况 第四十八条 控股子公司作出向法院申请破产的决定、债权人向法院申请宣告公司破产或者法院受理公司破产的申请后,控股子公司应及时报告。 进入破产程序后，控股子公司和其他有信息披露义务的主体应及时向公司报告债权申报情况、债权人会议召开情况、破产和解与整顿等重大情况。 法院依法作出驳回破产申请、中止或者恢复破产程序、破产宣告等裁定的，控股子公司应及时披露裁定的主要内容。 第四十九条 控股子公司涉及股份变动的减资、合并、分立方案,应在获得有关部门批准后及时向公司报告。 第五十条 控股子公司对可预知的重大经营事项应及时进行预报，对突发重大经营事项应于发生后第一时间报告。 第五章 信息披露的程序 第五十一条 信息披露文本的起草与审核： 1.提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； 2.公司证券合规部制作信息披露文件并核对，保证拟披露信息的真实、准确、完整； 3.董事会秘书进行合规性审查。 第五十二条 信息披露应履行的审批程序： 1.董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行规定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议、监事会决议； 2.董事会秘书应履行以下审批手续后方可披露除股东会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告： 2.1以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； 2.2以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字； 2.3在董事会授权范围内,总经理有权审批的事项需公开披露的,该事项的公告应提交总经理审核，董事长审核批准后，以公司董事会名义发布。 2.4涉及财务数据的公告，需财务总监审核后，再提交总经理审核、董事长审核批准。 第五十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。 第五十四条 公司各部门应在重大事件发生的第一时间向证券合规部报告、传递相关信息，证券合规部负责组织董事会议履行审核、披露程序。 第五十五条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第六章 信息披露的管理与职责 第五十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。 证券合规部是负责公司信息披露事务的日常管理部门。公司各职能部门负责人，各分公司、控股子公司负责人，是该部门及该公司的信息报告的第一责任人，负责所属部门和单位相关信息的收集、核实及报送，对提供的信息披露基础资料负直接责任。 第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务总监应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第五十九条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第六十条 监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第六十一条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六十二条 董事会秘书具体负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第六十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： 1.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 3.拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4.中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应事先通知董事会秘书，并提供相应的文件资料。由董事会秘书进行信息披露管理，并根据法律、法规的规定决定信息披露事宜。 第六十五条 公司信息披露指定报纸为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。 第六十六条 公司重要信息除刊载于上述报纸外，还载于指定的上海证券交易所网站和本公司网站。 第六十七条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应履行的临时报告义务。 第七章 信息披露资料的保存、保密、责任与处罚 第六十八条 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录，信息披露的相关文件、资料档案等，由公司证券合规部及档案保管部门负责保存，保存期限不少于十年。 第六十九条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对未披露信息负有保密义务。 第七十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前将信息知情者控制在最小范围内。 第七十一条 由于信息披露责任人、义务人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第七十二条 信息披露责任人、义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。 第八章 附则 第七十三条 本制度未尽事宜，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订报公司董事会审议通过? 第七十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 第七十五条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改和解释。 中财网
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