新华医疗(600587):新华医疗第十一届监事会第十二次会议决议
山东新华医疗器械股份有限公司 第十一届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、监事会会议召开情况 山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）第十一届监事会第十二次会议于2024年8月16日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于2024年8月28日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席牟乐海先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《公司2024年半年度报告全文及摘要》，并对公司2024年半年度报告全文及摘要发表审核意见 公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》等与半年度报告编制有关的各项规定，对董事会编制的2024年半年度报告进行了认真的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为： 1、2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2、2024年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项； 3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2024年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 4、因此，我们保证，公司 2024年半年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》 会议审议通过公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14号——可持续发展报告（试行）》、上海证券交易所关于上市公司可持续发展报告编制的要求等其他相关法律法规及规范性法律文件编制的《公司 2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。 公司监事会认为公司对公司 2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的编制和审核程序符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，公司 2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （四）审议通过《关于部分权属子公司减少注册资本的议案》 根据《公司法》（2024版）“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”的相关规定，为加强对子公司的注册资本管理，确保应缴出资额依法合规出资到位，避免股东失权等法律风险，综合分析子公司的开展经营活动的资金需求，经研究讨论，公司董事会一致同意对部分权属子公司减资，具体情况如下： 单位：万元
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （五）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》 因公司实施完毕 2021 年度利润分配方案、2022年度利润分配方案及 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）关于回购数量、回购价格调整方法及“第十三章公司、激励对象异常情况的处理”的相关规定，董事会拟对本次限制性股票回购数量及回购价格进行调整，回购价格调整为 8.05元/股，回购数量调整为8,667股。 根据公司 2021年 12月 10日召开的 2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整限制性股票回购价格、回购数量等事项无须提交股东大会审议。 监事会根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，对 2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量调整进行了审核，审核后认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及相关法律法规和规范性文件的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意董事会本次对限制性股票回购价格进行调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 根据《激励计划》的相关规定，原授予限制性股票的激励对象崔权离职，不再符合激励条件。 依据公司《激励计划》第十三章“公司、激励对象异常情况的处理”相关规定，需对崔权已获授但未解除限售的全部限制性股票合计 8,667股进行回购注销，占公司 2021年限制性股票激励计划授予股份总数的 0.16%，占本次回购注销前公司总股本的 0.00%。 公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币 69,769.35元。 监事会对公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核，审核后认为：1名激励对象不再具备激励对象资格，公司回购该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《激励计划》及相关法律法规的规定。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司回购注销上述部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》 根据公司《激励计划》有关规定，公司一名激励对象因离职离开公司，已不再符合激励条件，公司拟对该激励对象已获授尚未解除限售的 8,667股限制性股票进行回购注销。 董事会拟同意公司在回购注销部分限制性股票完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的总股本，变更注册资本、对《公司章程》相关条款做出修订并办理变更登记。根据公司 2021年 12月 10日召开的 2021年第五次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。 本次回购注销完成后，公司总股本由 606,686,586股减少至 606,677,919股，注册资本由人民币 606,686,586元减少至 606,677,919元（具体以实际核准的注销股数为准）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 山东新华医疗器械股份有限公司监事会 中财网
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