厦门国贸(600755):厦门国贸集团股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 （2024年8月28日公司第十一届董事会2024年度第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为提高厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任及履职工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求和《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义向上海证券交易所办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第四条 公司证券事务部为董事会秘书分管的信息披露事务部门，负责协助董事会秘书完成相关工作。 第二章 选 任 第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近 3年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近 3年受到过证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。 第七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。 第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1个月内将其解聘： （一）出现本制度第五条规定的任何一种情形； （二）连续 3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 第三章 履 职 第十二条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十四条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第四章 附 则 第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第十七条 本制度经公司董事会通过后生效，原《厦门国贸集团股份有限公司董事会秘书工作制度》（2011年 5月 18日公司第六届董事会二〇一一年度第五次会议审议通过）废止。 厦门国贸集团股份有限公司 2024年 8月 30日 中财网
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