[收购]广东榕泰(600589):五矿证券有限公司关于北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）收购广东榕泰之持续督导意见（2024年半年度）
关于 北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）收购 广东榕泰实业股份有限公司 之持续督导意见 五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“本财务顾问”）作为北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”或“城市智算”）收购广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”“公司”或“上市公司”）之财务顾问，根据相关法律法规规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自公告《北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）详式权益变动报告书》（以下简称“报告书”）之日起至收购完成后的12个月止（即从2023年12月28日至2025年1月15日）。根据相关法律法规规定，本财务顾问现结合广东榕泰于2024年8月23日披露的《2024年半年度报告》并经日常沟通，本财务顾问出具2024年4月1日至2024年6月30日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见，具体如下： 一、本次收购的实施情况 （一）收购方案概要 2023年12月25日，揭阳市中级人民法院（以下简称：“揭阳中院”）裁定批准《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），广东榕泰以总股本704,033,281股为基数，按每10股转增11股的比例实施资本公积转增股票，共计转增774,436,609股，其中约709,436,609股股票由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付的现金对价，专项用于清偿债务、支付破产费用、共益债务及补充公司流动资金等；其中约65,000,000股股票将通过以股抵债的方式分配给广东榕泰的债权人。城市智算作为重整投资人之一受让230,000,000股，占广东榕泰实施资本公积转增股票后总股本的15.56%。 本次收购完成后，城市智算持有上市公司230,000,000股股份，占上市公司实施资本公积金转增股本后总股本的15.56%，成为上市公司控股股东。 （二）本次收购所履行的相关法律程序 1、广东榕泰破产重整相关程序 （1）2023年6月7日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2023-057），债权人以广东榕泰不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，于2023年6月5日向揭阳中院申请对广东榕泰进行重整。 （2）2023年10月14日，上市公司和管理人发布《广东榕泰实业股份有限公司预重整管理人关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2023-107），公开招募重整投资人。 （3）2023年11月25日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于法院裁定受理重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-125），公司收到揭阳中院发出的《民事裁定书》（2023）粤52破申6号及《决定书》（2023）粤52破7号，裁定受理债权人对广东榕泰的重整申请，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）和君合律师事务所共同担任管理人。 4 2023 12 13 （） 年 月 日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于公开招募和遴选重整产业投资人的进展公告》（公告编号：2023-134），报名期内共有3个报名主体（合计5家企业，2家及以上企业组成联合体报名的，视为1个报名主体）完成报名保证金的支付，并对公司开展尽调工作，截止2023年11月3日，共计2个报名主体提交了重整投资方案。2023年12月9日，在广东省揭阳市三江公证处的全程公证下，管理人组织召开了广东榕泰重整案投资人评审会议，最终确定城市智算、北京华著科技有限公司（以下简称“北京华著”）组成的联合体为上市公司重整产业投资人。 （5）2023年12月19日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于与重整产业投资人签订重整投资协议的公告》（公告编号：2023-137），2023年12月17日广东榕泰、管理人与重整产业投资人共同签署了《重整投资协议》。同日，广东榕泰发布了《重整计划（草案）》和《广东榕泰股份实业有限公司重整计划（草案）之经营方案》等公告。 （6）2023年12月22日，上市公司发布《广东榕泰股份实业有限公司关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号2023-144），广东榕泰出资人组会议表决通过了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。 （7）2023年12月26日，上市公司发布《广东榕泰股份实业有限公司关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-147），广东榕泰债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》。 （8）2023年12月26日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-148），揭阳中院作出《民事裁定书》（2023）粤52破7号裁定批准《重整计划》，并终止广东榕泰重整程序。广东榕泰进入《重整计划》执行阶段。 （9）2023年12月30日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2023-161），揭阳中院作出《民事裁定书》（2023）粤52破7号之一裁定确认广东榕泰《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序。 （三）本次权益变动的过户情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本次股份转让已于2024年1月15日完成了过户登记手续。本次股份转让前后有关持股情况具体如下：
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期内广东榕泰始终按照中国证监会、上交所有关上市公司治理的相关要求及公司三会议事规则等文件持续规范运作，收购人城市智算依法行使对广东榕泰的股东权利，不存在违反公司治理和内部控制制度的情形。 在本持续督导期内，收购人城市智算不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 本次收购，收购人城市智算对股份锁定、保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等作出了相关承诺。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，城市智算出具的承诺均有效履行，不存在违反承诺的情况。 四、收购人收购完成后的后续计划落实情况 （一）未来 12个月对上市公司主营业务的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人未12 来 个月内暂时没有改变上市公司主营业务的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。” 经核查，在本持续督导期内，收购人城市智算未改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 1、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司及其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。” 经核查，在本持续督导期内，收购人城市智算不存在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。 2、上市公司拟购买或置换资产的重组计划 本持续督导期，上市公司存在购买资产的情况，具体如下： 2024年6月，为推动公司业务发展，进一步增强持续经营能力，上市公司决定以现金及往来款抵销相结合的方式收购海南云之锦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南云之锦”）及杨灵雅持有的北京金云雅创物联科技有限公司（以下简称“金云公司”）100%股权，交易对价合计12,000万元，其中现金支付部分的资金来源为自有资金。上述交易完成后，金云公司成为上市公司子公司纳入公司合并报表范围。 （1）收购的定价依据 本次交易作价以评估价值为依据。根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“北京卓信”）出具的《广东榕泰实业股份有限公司拟收购股权所涉及的北京金云雅创物联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第1029号，以下简称《资产评估报告》），本次交易评估基准日为2024年3月31日，最终采用收益法的评估结果作为评估结论，即金云公司全部股权价值为12,853.00万元。以《资产评估报告》确认的金云公司股东全部权益价值评估值为依据，金云公司100%股权转让价款为人民币12,000万元。 （2）关联关系 2024 3 13 上市公司董事徐军（ 年 月 日起在公司任职）同时担任北京华著科技有限公司（以下简称“北京华著”）副总经理，北京华著与海南云之锦同受张建华控制，公司按照实质重于形式的原则，将海南云之锦认定为公司的关联法人，认定本次交易构成关联交易。 （3）本次收购履行的程序 ①董事会战略委员会审议情况 2024年6月26日，上市公司召开第九届董事会战略委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于公司收购北京金云雅创物联科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。 ②独立董事专门会议审议情况 2024年6月26日，上市公司召开第九届独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《关于公司收购北京金云雅创物联科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。 ③董事会审议情况 2024年6月26日，上市公司召开第九届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司收购北京金云雅创物联科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，董事会审议该议案时关联董事徐军先生回避表决。 ④股东大会审议情况 2024年7月15日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购北京金云雅创物联科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。 （4）本次收购对上市公司的影响 本次收购对上市公司的影响有：①实现降本增效，提升公司经营能力；②获得核心区域优质数据中心资源，有效提升公司的核心竞争力和主营业务能力；③金云公司负债率高，短期内提高公司资产负债率水平；④上市公司采取较为灵活的交易价款支付安排，本次交易后，不会对公司资金流动性和日常生产经营产生重大不利影响。 经核查，本财务顾问认为：本次交易系出于上市公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合上市公司长期发展战略。该笔交易价格公允、合理，遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 （三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事、监事等相关人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。” 经核查，在本持续督导期内，收购人城市智算不存在对上市公司董事会和高级管理人员组成进行调整的计划。 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，在本持续督导期内，收购人城市智算不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。” 经核查，在本持续督导期内，收购人城市智算不存在对现有员工聘用作出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。” 经核查，在本持续督导期内，收购人城市智算不存在对上市公司分红政策作出调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。” 经核查，在本持续督导期内，收购人城市智算不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 （以下无正文） 中财网
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