春雪食品(605567):春雪食品集团股份有限公司董事会秘书工作制度
春雪食品集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 二〇二四年八月 春雪食品集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为完善春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权益，特制定本工作制度。 第二条 本工作制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《春雪食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本工作制度是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。 第三条 董事会设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第四条 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第五条 董事会秘书应切实履行《上交所上市规则》等法律法规规定的各项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 第二章 董事会秘书的任职条件 第六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合以下基本条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； （五）取得深圳证券交易所或上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第七条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任，或其他熟悉公司经营运作的人员担任。 第八条 因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。 第九条 董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第十条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》规定不得担任董事、监事或高级管理人员的情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的聘任与更换 第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司与董事会秘书签定聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。 第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十三条 董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任一名董事会证券事务代表。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第十四条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任： （一）出现本工作制度第十条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上交所上市规则》、证券交易所有关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。 第十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理的事项。 第十六条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十七条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任新的董事会秘书，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上交所上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第四章 董事会秘书的职责与权利 第十九条 董事会秘书，应当对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上交所上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律、法规和证券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第二十三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二十四条 董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。 第二十五条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。 第二十六条 任职尚未届满的董事会秘书，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第五章 附则 第二十七条 本工作制度自董事会会议通过之日起生效并实施。 第二十八条 本工作制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第二十九条 本工作制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议批准。 第三十条 本工作制度由董事会负责解释。 春雪食品集团股份有限公司 2024年 8月 中财网
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