浪潮软件(600756):山东众成清泰（济南）律师事务所关于浪潮软件股份有限公司调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格之法律意见书
山东众成清泰（济南）律师事务所 关于浪潮软件股份有限公司 调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格之 法律意见书 致：浪潮软件股份有限公司 山东众成清泰（济南）律师事务所接受浪潮软件股份有限公司的 委托，担任公司2022年股票期权激励计划专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《激励计划》的规定，就调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）的相关事宜出具本法律意见书。 本所律师就本次激励计划已经出具的法律意见书中的声明、释义 及简称亦适用于本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为浪潮软件本次调整的必备法律文 件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供浪潮软件本次调整之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。 本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次调整的批准和授权 1. 2022年12月16日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过 了《关于<浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<浪潮软件股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。 2. 2022年12月16日，独立董事就《浪潮软件股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）》和《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》发表明确同意的独立意见，同意将该事项提交公司股东大会审议。 3. 2022年12月16日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过 了《关于<浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<浪潮软件股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，发表了明确同意的审核意见。 4. 2023年1月12日，浪潮集团有限公司下发《关于浪潮软件股 份有限公司实施2022年股票期权激励计划的批复意见》，原则同意《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。 5. 2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会 议审议通过了《关于<浪潮软件股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。 6. 2023年3月1日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通 过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 7. 2023年3月1日，公司第九届监事会第十九次会议审议通过 了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并发表了明确同意的审核意见。 8. 2023年8月28日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监 事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的审核意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 9. 2023年10月27日，公司召开第十届董事会第三次会议和第 十届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 10. 2024年4月16日，公司召开第十届董事会第七次会议和第 十届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。 11. 2024年8月29日，公司召开第十届董事会第十次会议和第 十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。 基于上述事实，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本 次调整的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 2024年5月10日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了 《公司2023年度利润分配预案》，2023年年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本 324,098,753股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.35元（含税），共计派发现金红利 11,343,456.36元（含税）。2024年5月31日，公司实施了2023年 年度权益分派。 根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股 票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下： 派息：P＝P0–V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的 行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 根据以上公式，2022年股票期权激励计划调整后的行权价格（含 预留）=14.05-0.035=14.015元/股。 根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定以及公司2023年第 一次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年股票期权激励计划首次授予与预留授予股票期权的行权价格进行相应的调整，首次授予与预留授予股票期权的行权价格由14.05元/股调整为14.015元/股。 经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次调整股 票期权行权价格符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截止本次法律意见书出具日，本次调 整事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》 《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手 续。 本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖公章后 生效。 （以下无正文） 中财网
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