广州酒家(603043):广州酒家：董事会审计委员会工作细则（2024年8月）
董事会审计委员会工作细则 （2024年8月28日，经第四届董事会二十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善广州酒家集团股份有限公司（以下简称 “公司”）治理结构，强化董事会决策能力，规范董事会审 计委员会的议事程序，确保董事会对经理层的有效监督，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1号——规范运作》和《广州酒家集团股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设 立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定 本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董 事会负责。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作、内部控制和风险管理等工作。 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员 或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备 和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理 层及相关部门应当给予配合。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董 事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估 上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并 提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专 业知识和经验。 第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独 立董事委员中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作； 主任委员在委员范围内由董事会选举产生。 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当 审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其 他独立董事委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职 责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委 员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一 名独立董事委员履行审计委员会召集人职责。 第五条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期 相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期 届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定 的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据《公司章程》及本细则规定补足委员人 数。 因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于规定 人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。审计委员会 在委员人数达到本工作制度第三条规定人数以前，暂停行使 本细则规定的职权，由公司董事会行使相关职权。 第六条 审计部是审计委员会的日常办事机构，负责办 理审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责范围 第七条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更 换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责全面管理公司的全面风险管理工作； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事 项。 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就 认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建 议。 第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事 会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会 方可审议相关议案。 第十一条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报 告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见， 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关 注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错 报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的 建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司 主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不 当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度， 对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审 慎发表专业意见。 第十二条 审计委员会委员可以就某一问题向公司其他 董事、高级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员 应及时作出回答或说明。 第十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构 提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十四条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会 召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检 查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有 关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集 人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由 公司董事会负责处理。 第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当 履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部 门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层 的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时 报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位之间的关系。 第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半 年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员 会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应 当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券 投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对 外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告 及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见， 并向董事会报告。 第四章 议事规则 第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。当有 两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天通知全体 委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。 第十八条 审计委员会会议应由 2/3以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必 须经全体委员半数以上通过。 审计委员会成员中若于会议讨论事项存在利害关系，须 予以回避；因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的， 相关事项由董事会直接审议。 审计委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下， 可以用电话、视频等方式召开会议并作出决议。 第十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议 事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提 交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议 并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员 代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的， 该项委托无效。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董 事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员 代为出席。 第二十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议 并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委 托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方 签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主 持人。 第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未 委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员 出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其 委员职务。 第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书 面表决（含邮件、电子签名、传真表决等）。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在 会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。 第二十三条 与会委员表决完成后，工作人员应当及时 收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议 主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应 最迟于表决完成之次日，工作人员统计出表决结果报会议主 持人，书面通知各委员表决结果。 第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 审计委员会认为必要时可邀请公司其他董 事、监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问及外部审计 机构代表列席会议。非审计委员会委员对会议议案没有表决 权。 第二十六条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会 议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的 委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负 有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 信息披露 第二十八条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证 券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履 行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议 意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理 由。 第六章 附则 第二十九条 本工作细则称“以上”含本数；“过”、“少 于”不含本数。 第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法 规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁 布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时， 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时 修订本工作细则，报董事会审议通过。 第三十一条 本工作细则自董事会通过后施行，由董事 会负责解释与修改。 中财网
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