*ST导航(688282):中国国际金融股份有限公司关于北京理工导航控制科技股份有限公司日常关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于北京理工导航控制科技股份有限公司 日常关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“理工导航”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司日常关联交易的事项进行了核查，并发表意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2024年 8月 29日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第十三次会议审议。 公司于 2024年 8月 29日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事陈柏强已回避表决。出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 监事会意见：公司与关联方之间发生的交易系日常正常经营业务，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。综上，监事会同意《关于公司日常关联交易的议案》。 包含此次交易，自此往前追溯 12个月，公司与关联方北京理工大学签订的合同金 额合计为 443.80万元，未达到 3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。该事项无需提交股东大会审议。 （二）本次日常关联交易金额和类别 本次关联交易的金额：189.40万元 本次关联交易的类别：向关联方提供技术开发服务 二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人的基本情况 名称：北京理工大学 性质：非营利性事业法人 统一社会信用代码：12100000400009127B 法定代表人：姜澜 注册资本：64,416万元人民币 举办单位：工业和信息化部 住所：北京市海淀区中关村南大街 5号 宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。法学、公共管理本科学历教育、教育学硕士研究生学历教育、交通运输、生物、工商管理、物理、经济、外语、艺术本科和硕士研究生学历教育、航空宇航、武器、机械、材料、仪器仪表、数学、化学、力学、光学、环境科学、管理、计算机、信息工程、控制、电子、能源动力、化工本科和硕士博士研究生学历教育、博士后培养相关科研、继续教育、高职教育、专业培训与学术交流 （二）与公司的关联关系
上述关联方是具有鲜明军工特色的高等院校，具有较强的履约能力。关联交易属于双方正常经营所需，上述关联方与公司以往年度发生的相关交易执行情况良好。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 1、“惯导装置性能综合测试系统研发” 技术开发合同的主要内容 （1）项目名称：惯导装置性能综合测试系统研发 （2）委托方（甲方）：北京理工大学 （3）研究开发方（乙方）：北京理工导航控制科技股份有限公司 （4）履行期限：自 2024年 8月 30日至 2024年 12月 31日止。 （5）研究开发计划（进度安排）：2024年 12月 21日前交付研究成果。 （6）履行方式：乙方应按期完成研究开发工作，交付研究开发成果，提供有关的技术资料和必要的技术指导，帮助甲方掌握研究开发成果。乙方按照报告及样机的方式向甲方提交本合同项目技术成果。 （7）项目研究开发费用：89.80万元（含税） 2、“惯导舱综合测试系统研发”技术开发合同的主要内容 （1）项目名称：惯导舱综合测试系统研发 （2）委托方（甲方）：北京理工大学 （3）研究开发方（乙方）：北京理工导航控制科技股份有限公司 （4）履行期限：自 2024年 8月 30日至 2024年 12月 31日止。 （5）研究开发计划（进度安排）：2024年 12月 21日前交付研究成果。 （6）履行方式：乙方应按期完成研究开发工作，交付研究开发成果，提供有关的技术资料和必要的技术指导，帮助甲方掌握研究开发成果。乙方按照报告及样机的方式向甲方提交本合同项目技术成果。 （7）项目研究开发费用：99.60万元（含税） （二）本次关联交易的定价政策 本次关联交易的定价主要遵循公开、公平、公允的原则，以市场价格为依据，不会损害公司及全体股东的利益。 （三）关联交易协议签署情况 本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过，为维护双方利益，公司与北京理工大学将根据实际业务开展情况完成合同签订，双方均将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。 四、关联交易目的及对公司影响 （一）关联交易的必要性 上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常经营需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。 （二）关联交易的公允性 公司与上述关联方之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上执行，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。 （三）关联交易的独立性 本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 上述关于公司日常关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过、第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利 益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。 综上所述，保荐机构对理工导航日常关联交易事项无异议。 （本页以下无正文） 中财网
 |