ST英飞拓(002528):2024年上半年募集资金存放与使用情况专项报告
深圳英飞拓科技股份有限公司 2024年上半年募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》等有关规定，现将深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）2024年上半年募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、2016年度非公开发行募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1222号文）核准深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行不超过 112,743,628股新股。截至 2016年 8月 19日，公司实际非公开发行股票 110,914,454股（每股面值 1元，发行价格 6.78元/股），募集资金总额为 751,999,998.12元，扣除承销保荐费、律师费、审计费和股份登记费等发行费用人民币 18,915,978.52元后，募集资金净额为 733,084,019.60元。 截至 2016年 8月 19日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第 310721号”验资报告验证确认。 （二）募集资金使用和结余情况 截至 2024年 6月 30日，公司非公开发行的募集资金合计使用 819,342,964.95元（因存在募集资金产生的利息收入和理财收益，故实际使用金额大于募集资金金额）。其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金55,820,557.10元；募集资金到位后，直接投入募集资金项目 396,109,805.11元；变更募集资金用途永久性补充流动资金金额为 367,412,602.74元。募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出后产生净收入的金额为 964,877.21元，使用募集资金购买理财产品产生的收益金额为 85,294,068.14元。截至 2024年 6月 30日，募集资金剩余金额为 0.00元。 二、2016年度非公开发行募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳英飞拓科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并约定保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司连同广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与北京银行股份有限公司深圳分行、渤海银行股份有限公司深圳分行、广州银行股份有限公司深圳宝安支行、兴业银行股份有限公司深圳分行签署的《募集资金三方监管协议》，公司一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或者募集资金净额的 5%，公司应及时以传真方式通知保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。 2016年 8月 26日，公司连同广发证券分别与北京银行股份有限公司深圳分行、渤海银行股份有限公司深圳分行、广州银行股份有限公司深圳宝安支行、兴业银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》；2016年 12月21日，公司连同深圳英飞拓软件开发有限公司（以下简称“英飞拓软件”）、广发证券及渤海银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》；2019年 7月 18日，公司连同英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”）、广发证券及中国工商银行股份有限公司杭州保俶支行签署了《募集资金四方监管协议》；2021年 9月 27日，公司连同深圳英飞拓仁用信息有限公司（以下简称“英飞拓仁用”）、广发证券及北京银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2024年 6月 30日，募集资金的存储情况列示如下： 单位：人民币元
*1、初始存放金额中包含尚未支付的印花税和中介费共计 915,978.52元，扣除上述费用，实际募集资金净额为 733,084,019.60元。 *2、该账户已于 2020年 10月销户。 *3、该账户已于 2020年 12月销户。 *4、该账户已于 2024年 4月销户。 *5、该账户已于 2020年 12月销户。 *6、该类账户为公司开立的理财产品账户，已于 2024年 4月销户。 *7、该账户已于 2020年 8月销户。 *8、该账户系公司增加一个实施主体英飞拓系统后，于 2019年 7月 5日开立的募集资金专户，已于 2022年 12月销户。 *9、该账户系公司变更募集资金用途后，于 2021年 9月 14日开立的募集资金专户，已于 2024年 4月销户。 公司于 2024年 4月 30日披露了《关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2024-036），截至公告披露日，公司 2016年度非公开发行募投项目节余募集资金（含利息收入净额）已永久补充流动资金用于公司日常经营需要，相关募集资金专项账户注销手续已全部办理完毕，公司及相关子公司与开户银行、三、2016年度非公开发行募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 截至 2024年 6月 30日，2016年度非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。 （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 公司的募投项目“平安城市全球产业化项目”、“互联网+社会视频安防运营服务平台项目”和“全球信息化平台建设项目”均已终止，未产生效益。“智能家居全球产业化项目”已做调整，已投入部分为研发环节，无法准确归结所产生的效益。 （三）募集资金投资项目实施方式调整情况 公司于 2016年 11月 1日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于募投项目“平安城市全球产业化项目”新增实施主体的议案》。“平安城市全球产业化项目”的实施主体由公司一个实施主体，增加为公司和英飞拓软件两个实施主体。英飞拓软件负责项目的研究与开发活动，其前期已发生投入拟由募集资金置换并通过公司向英飞拓软件增资的方式完成资金注入，英飞拓软件形成的与“平安城市全球产业化项目”的相关研发成果或资产供公司使用。公司本次新增募投项目实施主体英飞拓软件为公司全资子公司，未构成募集资金用途变更。保荐机构亦发表明确同意意见。具体内容见《英飞拓：关于募投项目“平安城市全球产业化项目”新增实施主体的公告》（公告编号：2016-105），刊登于2016年 11月 03日的《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2016年 12月 21号，公司与英飞拓软件、渤海银行股份有限公司深圳分行、广发证券签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 公司分别于 2017年 12月 8日、2017年 12月 26日召开第四届董事会第十一次会议、2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目“智能家居全球产业化项目”新增英飞拓环球有限公司作为实施主体暨变更部分募投项目实施方式的议案》。“智能家居全球产业化项目”的实施主体由公司一个实施主体，增加为公司和英飞拓环球有限公司（以下简称“英飞拓环球”）两个实施主体。 未来公司将主要负责智能家居全球产业化项目中产品的生产环节，英飞拓环球主要负责研发环节。本次新增英飞拓环球为智能家居全球产业化项目的实施主体，未改变募集资金用于智能家居全球产业化项目的整体投资方向和建设内容，仅智能家居的研发方式由自主研发变更为自主研发及委托第三方进行研发，不会对项目实施造成实质性影响。新增实施主体为公司全资子公司，未构成募集资金用途变更。保荐机构亦发表明确同意意见。具体内容见《英飞拓：关于募投项目“智能家居全球产业化项目”新增英飞拓环球有限公司作为实施主体暨变更部分募投项目实施方式的公告》（公告编号：2017-120），刊登于 2017年 12月 11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2017年 12月 12日的《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》。 公司分别于 2018年 8月 16日、2018年 9月 3日召开第四届董事会第十八次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的议案》，同意公司募投项目“平安城市全球产业化项目”、“智能家居全球产业化项目”、“互联网+社会视频安防运营服务平台项目”、“全球信息化平台建设项目”增加公司全资子公司深圳英飞拓智能技术有限公司（以下简称“英飞拓智能”）作为实施主体，同意将“平安城市全球产业化项目”、“智能家居全球产业化项目”、“全球信息化平台建设项目”延期至 2019年 8月 31日。本次募投项目的延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构亦发表明确同意意见。具体内容见《英飞拓：关于募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2018-063），刊登于 2018年8月 18日的《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司分别于 2019年 7月 2日、2019年 7月 19日召开第四届董事会第四十次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途及新增实施主体的议案》，同意公司为了提高募集资金使用效率及投资回报，根据公司 2016年度非公开发行募集资金投资项目的实际情况，调整募集资金投资项目“智能家居全球产业化项目”的投入，使用“智能家居全球产业化项目”尚未使用的募集资金 28,253.59万元（不含募集资金到账后的利息收入）用于投资“智慧城市信息化建设项目”，同时新增全资子公司英飞拓系统为实施主体。本次新设募集资金投资项目的项目名称为“智慧城市信息化建设项目”，实施主体为公司及子公司英飞拓系统，项目建设实施周期为 2年；该项目主要围绕智慧安防、智慧教育、智慧政务等三方面拓展智慧城市信息化建设领域，旨在通过覆盖智慧城市多维度领域的集成类项目，有序积累客户资源、项目经验及合作伙伴，逐步构建更全面、更精细、更具技术前瞻性的集成业务能力。公司本次变更募集资金投资项目及新增实施主体是结合公司实际情况及未来发展规划，经过充分的分析和论证做出的审慎决策，符合公司实际情况和战略规划，有利于公司的长远发展和提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东利益。保荐机构亦发表明确同意意见。具体内容见《英飞拓：关于变更募集资金用途及新增实施主体的公告》（公告编号：2019-094），刊登于 2019年 7月 4日的《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司于 2019年 7月 16日召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金合计不超过人民币 28,253.59万元向英飞拓系统提供借款实施募集资金投资项目。公司将与英飞拓系统签署借款合同，借款利率按照不超过银行同期（一年期）贷款基准利率执行，借款期限为 1年，自实际借款之日起计算。 根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可滚动使用，也可提前偿还。公司董事会授权管理层在此额度范围内，根据实际需要，安排资金拆借。公司本次将部分募集资金以对英飞拓系统借款方式投入智慧城市信息化建设项目，不影响募集资金投资项目的正常实施。保荐机构亦发表明确同意意见。具体内容见《英飞拓：关于使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2019-105），刊登于 2019年 7月 18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2019年 7月 19日的《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和《中国证券报》。2019年 7月 18日，公司与英飞拓系统、中国工商银行股份有限公司杭州保俶支行、广发证券签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 公司于 2019年 8月 15日召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目“平安城市全球产业化项目”、“互联网+社会视频安防运营服务平台项目”、“全球信息化平台建设项目”延期至 2020年 8月 31日。本次募投项目的延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构亦发表明确同意意见。具体内容见《英飞拓：关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2019-120），刊登于 2019年 8月 17日的《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司分别于 2019年 11月 29日、2019年 12月 16日召开第四届董事会第五十一次会议、2019年第九次临时股东大会，审议通过了《关于终止 2016年非公开部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止 2016年非公开发行股份部分募投项目，并将剩余的相关募集资金（含利息收入及理财收益）永久性补充流动资金。截至 2019年 10月 31日，公司 2016年非公开发行股票“平安城市全球产业化项目”、“互联网+社会视频安防运营服务平台项目”和“全球信息化平台建设项目”剩余募集资金共计 35,627.46万元（含截至日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额），本次拟将上述剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息余额为准）。本次变更募集资金用途资金金额占公司本次非公开发行募集资金净额的 48.60%。 本次剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金后将主要用于公司日常经营活动、偿还银行贷款等。目前智慧城市信息化建设业务已成为公司战略发展的重要突破点，本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有利于进一步加强公司作为智慧城市和智慧家庭解决方案提供商、建设商、运营服务商的服务能力，本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合公司的发展战略布局，将有利于提高募集资金使用效率，维护公司及股东利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情况。保荐机构亦发表明确同意意见。具体内容见《英飞拓：关于终止2016年非公开部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-184），刊登于 2019年 11月 30日的《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司分别于 2021年 8月 19日、2021年 9月 6日召开第五届董事会第十六次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司变更“智慧城市信息化建设项目”尚未使用完毕的募集资金用途，将该项目尚未投入的募集资金余额合计 3,920.58万元（含理财及利息收入净额）变更用于“深圳湾智慧园区信息化建设项目”建设，项目实施主体为公司及全资子公司英飞拓仁用，并同意公司使用募集资金向英飞拓仁用提供借款以实施募投项目。保荐机构亦发表明确同意意见。具体内容见《英飞拓：关于变更募集资金用途并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-043），刊登于2021年 8月 21日的《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2021年 9月 27日，公司与英飞拓仁用、北京银行股份有限公司深圳分行、广发证券签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 公司于 2023年 4月 26日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司募集资金投资项目“深圳湾智慧园区信息化建设项目”延期至 2023年 11月 30日。本次募集资金投资项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构亦发表明确同意意见。具体内容见《英飞拓：关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-035），刊登于 2023年 4月 28日的《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司分别于 2024年 2月 2日、2024年 2月 19日召开第六届董事会第十二次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2016年非公开发行股票募集资金投资项目“深圳湾智慧园区信息化建设项目”进行结项并将节余募集资金1,059.87万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。保荐机构亦发表明确同意意见。具体内容见《英飞拓：关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-016），刊登于 2024年 2月 3日的《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （四）募投项目先期投入及置换情况 公司于 2016年 11月 3日召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 5,582.06万元，业经天职国际会计师事务所有限公司出具的《关于深圳英飞拓科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2016]15956号）鉴证。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,582.06万元，其中：平安城市全球产业化项目-平安城市产品产业化投研项目已投入 5,480.47万元，全球信息化平台建设项目已投 101.59万元。公司分别在 2016年 11月、12月从募集资金专户转出 2,231.30万元、3,350.76万元用于置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。 除上述情况外，未发生募投项目先期投入自筹资金的置换情况。 （五）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不涉及用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （六）闲置募集资金进行现金管理情况 2024年上半年度，公司不涉及用闲置募集资金进行现金管理情况。 （七）节余募集资金使用情况 节余募集资金使用情况详见本报告三、（三）。 （八）超募资金使用情况 公司不涉及超募资金使用情况。 （九）尚未使用的募集资金用途和去向 截至 2024年 6月 30日，公司 2016年度非公开发行募集资金已使用完毕。 （十）募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司不涉及募集资金投资项目异常情况。 四、2016年度非公开发行募集资金变更募投项目的资金使用情况 募集资金变更募投项目的资金使用情况详见本报告三、（三）及附表 2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2024年上半年度，公司已按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2024年 8月 28日批准报出。 附表 1：2016年度非公开发行募集资金使用情况对照表 附表 2：2016年度非公开发行变更募集资金投资项目情况表 深圳英飞拓科技股份有限公司 董事会 2024年8月28日 附表 1 2016年度非公开发行募集资金使用情况对照表 2024上半年度 编制单位：深圳英飞拓科技股份有限公司 单位：人民币万元
*1、为保持口径一致，该比例的计算不包括理财收益及利息收入扣除手续费支出后产生的净收入。 *2、因使用募集资金的存款利息及理财收益，故资金投入多于承诺投资总额。 *3、以上相关数据合计数与各明细数值之和不相等系由四舍五入造成。 附表 2 2016年度非公开发行变更募集资金投资项目情况表 2024上半年度 编制单位：深圳英飞拓科技股份有限公司 单位：人民币万元
*1、调整前项目拟投入募集资金总额为 28,253.59万元。 *2、调整前项目拟投入募集资金总额为 3,920.58万元。 *3、变更募投项目实施主体及变更募集资金投资项目实施方式的情况详见本报告三、（三）。 *4、以上相关数据合计数与各明细数值之和不相等系由四舍五入造成。 中财网
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