兄弟科技(002562):募集资金管理制度（2024年8月）
募集资金管理制度 二〇二四年八月 兄弟科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强规范兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高其使用效率，促进企业健康发展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本管理制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金；超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致。 第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，充分保障投资者的知情权。 第五条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。 第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担法律责任。 第七条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 第二章 募集资金的存放 第九条 公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管理的原则。 第十条 经公司董事会批准，公司对募集资金采用专户存储的管理办法。公司在银行设立专用账户存储募集资金。 第十一条 专用账户的设立由公司董事会批准。 第十二条 公司认为募集资金数额较大，且确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在结合募集资金投资项目的银行信贷资金安排的基础上，公司可以在一家以上银行开设专用账户。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。 第十三条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专用账户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三） 公司一次或 12 个月内累计从专用账户中支取的金额超过 5,000 万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专用账户资料； （六） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 第三章 募集资金的使用 第十四条 募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告披露。 第十五条 使用募集资金时，应严格履行公司内部财务制度的申请和审批手续，公司财务中心应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 第十六条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行借款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构应当出具专项意见。 第十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 第十八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并应当符合如下条件： （一） 不得变相改变募集资金用途； （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）监事会、保荐机构出具的意见； （六） 深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第二十条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且符合以下条件： （一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资（二） 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）监事会、保荐机构出具的意见； （六） 深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第二十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四） 募集资金投资项目出现其他异常的情形。 第二十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第二十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第四章 募集资金的投向及变更 出现以下变化，视作募集资金投向变更： （一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）； （三） 变更募集资金投资项目实施方式； （四） 深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十七条 确需要改变募集资金投向时，应当经董事会及股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。 第二十八条 公司在选定新募集资金投资项目时，必须经过充分讨论和论证后，方可提交董事会集体讨论决定。论证及决定程序应有明确的责任人和必要的原始记录。董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。董事会应充分听取保荐代表人在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹集及使用计划提出的意见。保荐机构应就变更募集资金投向发表意见。公司监事会应审议变更募集资金投向事宜并表决。 第二十九条 变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。 第三十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容： （一） 原项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三） 新项目的投资计划； （四） 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）； （五） 监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的相关说明； （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，监事会以及保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第三十四条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告并披露。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第三十六条 募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 第三十七条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的使用情况进行一次现场核查。保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。 第三十八条 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。 第三十九条 董事会应当在年度股东大会和定期报告中披露募集资金使用情况。 第六章 附 则 第四十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同；原《兄弟科技股份有限公司募集资金管理制度》废止。 第四十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第四十三条 本制度生效后，如相关法律法规或规则发生变化或调整的，从其规定。 兄弟科技股份有限公司 2024年 8月 中财网
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