兄弟科技(002562):董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度（2024年8月）
董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股 票管理制度 二〇二四年八月 兄弟科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持本公司股份及其衍生品种变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件及《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高管及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其衍生品种变动的管理。 公司董事、监事及高管从事融资融券交易时，还包括记载在其信用账户内的公司股票及其衍生品种，适用本制度。 公司董事、监事及高管委托他人代行上述行为，视作本人所为。 第三条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第四条 公司董事、监事、高管拟买卖本公司股份及其衍生品种的，应当以书面、OA、邮件等方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时以书面、电话、短信、邮件等方式通知拟进行买卖的董事、监事和高管，并提示相关风险。 第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高管转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第六条 公司董事、监事、高管应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内； （二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （三）公司现任董事、监事、高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （四）公司现任董事、监事、高管在离任后 2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申请数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条 公司及其董事、监事、高管应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章 所持本公司股票可转让数量的计算 第九条 公司董事、监事和高管所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高管从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高管拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。 第十条 公司董事、监事和高管在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；董事、监事和高管所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十一条 以公司董事、监事和高管上年末其所持有本公司股份为基数，计算其可转让股一个交易日登记在其名下的公司股份数量为基数，按基数的百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 第十二条 公司董事、监事和高管证券账户内因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划、通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高管所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。公司董事、监事和高管当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十三条 公司董事、监事和高管所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十四条 在股票锁定期间，董事、监事和高管所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第十五条 公司董事、监事、高管离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份锁定、解锁事宜。 第四章 买卖本公司股票的禁止情况 第十六条 公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》有关规定，违反该规定将其所持本公司股票及其衍生品种在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高管持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十七条 公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告日前 15日起至最终公告日； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止； （四）深交所规定的其他期间。 第十八条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高管所持本公司股份不得转让： （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 公司董事、监事和高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期届满后半年内继续遵守上述第（二）项限制性规定。公司董事、监事和高管就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第十九条 公司董事、监事、高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露 第二十条 公司董事、监事和高管所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； 第二十一条 公司董事、监事和高管出现本制度第十六条的情况，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 第二十二条 公司董事、监事和高管持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）规定时，应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十三条 公司的董事、监事和高管不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第二十四条 公司董事、监事和高管通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让公司股份的，应当在首次卖出前 15个交易日通过公司向深交所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、方式、原因、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过 3个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，公司董事、监事、高管应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事、监事和高管所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高管应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。 披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 公司董事、监事和高管因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。 第二十五条 公司董事、监事和高管在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 公司董事、监事和高管按照前款规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深交所要求的其他内容。 相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告，公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）； （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明； （五）深交所要求的其他内容。 第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第二十七条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事、高管买卖本公司股票的情况，内容包括： （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格； （三）报告期末所持本公司股票数量； （四）董事会关于报告期内董事、监事、高管是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； （五）深交所要求披露的其他事项。 第六章 处罚 第二十八条 公司董事、监事和高管违反法律、法规、《公司章程》和本管理制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，由证券监管部门依法处理。 第二十九条 对违反法律、法规、《公司章程》和本管理制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、监事和高管，公司可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。 第七章 附则 第三十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第三十一条 本制度自公司董事会批准之日起生效，修改时亦同；原《兄弟科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》废止。 第三十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第三十三条 本制度生效后，如相关法律法规或规则发生变化或调整的，从其规定。 兄弟科技股份有限公司 2024年 8月 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