兄弟科技(002562):控股子公司管理制度（2024年8月）
控股子公司管理制度 二〇二四年八月 兄弟科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。 第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作，并对控股子公司行使重大事项管理。 第五条 控股子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第二章 规范运作 法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第七条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。 第八条 各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。 第九条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按《股票上市规则》《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行；如该事项须经母公司股东大会或董事会批准后实施的，由子公司将有关情况依据规定提交至公司经营管理层、董事会、股东大会审议，经批准后方可实施。 第十条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第十一条 控股子公司在发生交易活动时，相关负责人应仔细审核并确定是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应提前上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》的有关规定履行关联交易的审批程序，公司同意后方可进行交易。 第十二条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第三章 人事管理 职能部门负责人。其任期按控股子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。 第十四条 公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员应符合《公司法》和控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。 第十五条 控股子公司可参照公司绩效与薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制定绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查通过后执行。 第十六条 控股子公司内部管理机构的设置应经公司批准。各子公司管理层的人事变动应事先向公司汇报并备案。 第四章 财务管理 第十七条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、会计变更等应遵循《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。 公司财务中心负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。 第十八条 控股子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送财务报表和提供会计资料。控股子公司的年度财务报表需接受公司委托的注册会计师的审计。 第十九条 各控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第二十条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，如发生因关会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十一条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，或应事先对贷款项目进行可行性论证，将借款申请或可行性论证提交公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十二条 为有效防范对外担保和提供财务资助风险，子公司对外提供担保和提供财务资助应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。子公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。子公司确需对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助的，应将详细情况上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可办理。 第五章 内部审计监督 第二十三条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。 第二十四条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第二十五条 公司审计部在内部审计过程中发现的问题应及时要求控股子公司做出相应整改。公司审计意见书和审计报告送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。 第二十六条 公司的《内部审计制度》适用于控股子公司。 第六章 信息管理 第二十七条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （一）及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； （四）控股子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会。 第二十八条 控股子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。 第二十九条 控股子公司的负责人为所在控股子公司信息报告的第一责任人，同时控股子公司应当指定专人为联络人。控股子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议。 第三十条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第三十一条 公司《信息披露管理制度》适用于控股子公司。 第七章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，公司依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原《兄弟科技股份有限公司控股子公司管理制度》废止；本制度由公司董事会负责解释。 兄弟科技股份有限公司 2024年8月 中财网
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