翰博高新(301321):控股子公司管理制度
控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司系指公司直接或间接持有其50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司），以下简称“子公司”。 第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，子公司同时应当依法、合规地执行母公司对子公司的各项制度规定。 第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第二章 规范运作 第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第七条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。 第八条 子公司发生改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、对外担保、收益分配等重大事项，需按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。 第九条 公司与各子公司或各子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及关联交易的内容签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价格。 第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第十一条 子公司总经理应于每年度结束后一个月内、每半年结束后20日内组织编制本公司年度（半年度）工作报告及下一年度（半年度）的经营计划及盈利预期，经其年度董事会或总经理会议审议通过后报公司相关部门。 第十二条 子公司必须建立严格的档案管理制度，子公司的董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、重要检查报告、政府部门有关批文、各类重大合同票据等重要文本印件，必须妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。 第三章 股权、人事管理 第十三条 公司董事长或公司总经理在决策权限内代表公司通过子公司股东会对子公司行使股东权力。包括：（一）董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权；（二）股东会其他审议事项的决定权。 第十四条 子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司《章程》规定的方式产生，上述人员的提名应经子公司执行董事批准或董事会审议并报备公司总经理和人力资源部门。 第十五条 子公司董事、监事、高级管理人员的任期按《公司法》及子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选提出调整并经子公司内部程序审议后生效。 第十六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全公司治理结构，公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。 第十七条 子公司应当参照公司制度并根据自身实际情况制定人事、薪酬管理制度，并报备公司人事管理部门。公司人事部门负责对子公司的人事管理、薪酬管理实施指导和监督。 第十八条 子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。子公司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入子公司的成本。 第十九条 子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、奖金等按子公司的有关规定执行，也可选择按公司标准执行，并按公司有关制度或办法享受相关待遇。 第二十条 子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由子公司制定考核办法并报公司审核通过，由子公司董事会（执行董事）批准后实施，子公司董事、监事的报酬由子公司的股东会决定。 第二十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员因未履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。 第二十二条 子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。 第四章 财务管理 第二十三条 子公司可根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定制定财务会计管理制度，开展日常会计核算工作。 公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。 第二十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计等应遵循《企业会计准则》的有关规定并和公司会计政策保持一致，子公司不得随意变更会计政策及会计估计。 第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其年度会计报表应同时接受公司委托的会计师事务所的审计。 第二十六条 子公司负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司财务部门提交相关文件： （一）每月向公司提交月度财务报表。 （二）每季度向公司提交季度财务报表。 （三）每个会计年度结束后20天内，向公司财务部提交年度财务报表及下一年度预算报告。 （四）应财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。 子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第二十七条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括但不限于：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。 第二十八条 子公司应当制定严格的购置或处置的经营性或非经营性固定资产的申报审批制度，重大资产购置或处置应同时报公司董事会审议。 第二十九条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。 第三十条 子公司财务部门根据本公司的实际情况，在每季度结束后5日内，将日常关联交易金额报送于公司财务部门进行汇总。 第三十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第三十二条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司财务部审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第三十三条 公司为子公司提供借款担保的，应按公司对外担保相关规定的程序申办，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，在公司财务部进行财务报表、贷款投资可行性审核并提出审核意见，经公司同意后，子公司方可与承办银行办理相关手续。资金到位后，子公司应履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第三十四条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押，也不得相互担保。 第三十五条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行对外股权投资或新项目投资。 第三十六条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对投资项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，履行必要的决策审批程序。子公司对拟投资项目进行可行性论证的基础上，经子公司经理办公会讨论研究后，报公司审核同意。子公司对外投资项目只有履行相应的审批程序后方可实施。 第三十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。 第三十八条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第五章 信息披露管理 第三十九条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格。 第四十条 公司证券投融资中心为公司与子公司信息管理的联系部门，公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，总经理为其信息管理的直接责任人，子公司应指定专人为信息报告的联络人。 第四十一条 子公司召开董事会、监事会、股东会，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司证券投融资中心，审核是否需经公司董事会或股东会审议批准相关议案，并判断是否属于应披露的信息。子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后2个工作日内将会议决议及有关会议资料向公司董事会秘书报送。 第四十二条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务： 1、提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息； 2、确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整； 3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； 4、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。 第四十三条 子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项，应依据公司《重大事项内部报告制度》、明确决策程序和管理制度，及时向公司报告拟发生或已发生的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项： 1、增加或减少注册资本； 2、对外投资（含证券投资）、对外担保（含反担保）、融资、委托理财等； 3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等； 4、对外提供财务资助（含委托贷款）； 5、租入或租出资产； 6、子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来； 7、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 8、研究与开发项目的转移； 9、签订许可使用协议； 10、重大诉讼、仲裁事项； 11、重大经营性或非经营性亏损； 12、遭受重大损失； 13、重大行政处罚； 14、子公司合并或分立； 15、变更公司形式或公司清算等事项； 16、修改子公司章程； 17、赠与或者受赠资产； 18、债权或债务重组； 19、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 20、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、公司或子公司认定的其他重要事项。 第四十四条 前条所指重大事项的金额标准为： 1、交易涉及的资产总额占公司或子公司最近一期经审计总资产10%(含)以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的成交金额（含承担债务和费用）占公司或子公司最近一期经审计净资产的10％(含)以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司或子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司或子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司或子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条标准的，应及时向公司报告。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十五条 子公司审议上述重大事项前，公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员必须及时向公司董事长汇报，并同时通知董事会秘书，根据相关法律法规和公司章程的要求经公司董事会或股东会审议同意之后再由子公司组织实施。 第六章 内部审计监督 第四十六条 公司《内部审计制度》适用于子公司，公司可定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第四十七条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：经济效益审计、财务收支审计、工程项目审计、重大经济合同审计、对公司各项管理制度的执行情况审计、内控制度建设和执行情况审计、安全生产管理情况审计以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第四十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第四十九条 公司根据审计结果，对子公司主要负责人按规定程序给予奖励或处罚，对有重大失误者予以问责。经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并将执行情况报审计部及公司董事会。 第七章 附则 第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第五十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 翰博高新材料（合肥）股份有限公司 董事会 2024年8月29日 中财网
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