万达信息(300168):公司章程（2024年8月）
原标题:万达信息:公司章程（2024年8月） 万达信息股份有限公司 章 程 二〇二四年八月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股份 .............................................................................................................. 7 第一节 股份发行.......................................................................................................... 7 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................. 8 第三节 股份转让........................................................................................................ 10 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 12 第一节 股东................................................................................................................ 12 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 14 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................... 18 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 20 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................... 22 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 25 第五章 董事会 ........................................................................................................ 30 第一节 董事................................................................................................................ 30 第二节 董事会............................................................................................................ 33 第三节 独立董事........................................................................................................ 37 第四节 董事会秘书 ................................................................................................... 42 第五节 专门委员会 ................................................................................................... 42 第六章 党组织 ........................................................................................................ 43 第七章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 43 第八章 监事会 ........................................................................................................ 45 第一节 监事................................................................................................................ 45 第二节 监事会............................................................................................................ 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 48 第一节 财务会计制度 ............................................................................................... 48 第二节 内部审计........................................................................................................ 52 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 52 第十章 通知和公告 ................................................................................................ 53 第一节 通知................................................................................................................. 53 第二节 公告................................................................................................................. 54 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 54 第二节 解散和清算 ................................................................................................... 55 第十二章 修改章程 .................................................................................................... 58 第十三章 附则 ............................................................................................................ 58 万达信息股份有限公司章程 第一章 总则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（2023年 8月修订）(以下简称“《创业 板上市规则》”)和其他有关规定，制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由上海万达信息系统有限公司变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执 照注册号：310000000039855。 第3条 公司于2010年12月23日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000万股，于 2011年 1月 25日 在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第4条 公司注册名称：万达信息股份有限公司，英文名称：Wonders Information Co., Ltd. 第5条 公司住所：上海市桂平路481号20号楼5层。 邮政编码：200233 第6条 公司注册资本为人民币1,441,777,126元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 经理为公司的法定代表人。 第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 根据《中国共产党章程》规定，建立党的组织，开展党的工作，党组织发挥政治领导作用。 第11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第12条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本章程所称经理系指公司总裁，本章程所称副经理系指公司 高级副总裁，本章程所称财务负责人系指公司财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第13条 公司的经营宗旨：为推动中国智慧城市建设和服务水平建设，让信息化为人们创造更美好的生活，秉承以行业应用为重点的创新 型软件开发和服务理念，定位于以“公共事务”为核心的城市信 息化领域的软件和服务提供商，积极开拓国内外两个市场，成为 国际软件与服务产业的优秀企业。 第14条 经依法登记，公司的经营范围： (一) 从事计算机科技、计算机网络科技专业领域内技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广； (二) 软件开发； (三) 网络与信息安全软件开发； (四) 信息系统集成服务； (五) 互联网信息服务； (六)互联网数据服务； (七)云计算装备技术服务； (八) 远程健康管理服务； (九) 健康咨询服务（不含诊疗服务）； (十) 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； (十一) 人力资源服务（不含职业中介活动，劳务派遣服务）； (十二) 专业设计服务； (十三) 数字内容制作服务（不含出版发行）； (十四) 数字文化创意软件开发； (十五) 会议及展览服务； (十六) 票务代理服务； (十七) 广告制作； (十八)广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）； (十九)广告设计、代理； (二十)计算机软硬件及辅助设备零售； (二十一)计算机软硬件及辅助设备批发； (二十二)机械设备租赁； (二十三)机械设备销售； (二十四)电子产品销售； (二十五)电器机械设备销售； (二十六)电力电子元器件销售； (二十七)通讯设备销售； (二十八)信息安全设备销售； (二十九)安防设备销售； (三十)办公用品销售； (三十一)日用百货销售； (三十二)化妆品零售； (三十三)化妆品批发； (三十四)卫生用品和一次性使用医疗用品销售； (三十五)厨具卫具及日用杂品批发； (三十六)厨具卫具及日用杂品零售； (三十七)体育用品及器材批发； (三十八)体育用品及器材零售； (三十九)家用电器销售； (四十)家居用品销售； (四十一) 工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）； (四十二) 互联网销售（除销售需要许可的商品）； (四十三) 食用农产品批发； (四十四) 食用农产品零售； (四十五) 第一类医疗器械销售； (四十六) 第二类医疗器械销售； (四十七) 建筑智能化系统设计； (四十八)建筑智能化工程施工； (四十九) 建设工程设计； (五十) 各类工程建设活动； (五十一) 第一类增值电信业务； (五十二) 第二类增值电信业务； (五十三) 检验检测服务； (五十四) 医疗服务； (五十五) 旅游业务； (五十六) 药品互联网信息服务； (五十七) 货物进出口； (五十八) 技术进出口； (五十九) 信息网络传播视听节目； (六十) 网络文化经营； (六十一) 第三类医疗器械经营； (六十二) 食品经营； (六十三) 保健食品销售； (六十四) 药品零售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 第三章 股份 第一节 股份发行 第15条 公司的股份采取股票的形式。 第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第19条 公司成立时经批准发行的普通股总数为5500万股，每股面值人民币1元，其中发起人认购的股份数分别为：
10,000,000股(每股面值人民币1元)而将其注册资本增加至人民币65,000,000元。 2006年 1月 23日，公司通过股东大会决议实施增资扩股，增加股本 14,000,000股(每股面值人民币1元)而将其注册资本增加至人民币79,000,000元。 2007年 7月 23日，公司通过股东大会决议实施增资扩股，增加股本 11,000,000股(每股面值人民币1元)而将其注册资本增加至人民币90,000,000元。 第20条 公司股份总数为 1,441,777,126股，公司的股本结构为：普通股1,441,777,126股。 第21条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）批准的其他方式。 第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第24条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第25条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式：向全体股东按照相同比例发出购回要约； (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司因第24条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第26条 公司因本章程第24条第(一)项、第(二)项规定的情形，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第24条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形，收购本公司股份的，需经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第24条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在 6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第27条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。公司不得修改本条中的前款规定。 第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第29条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理 人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受该转让比 例的限制）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内 不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 第30条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持 有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第31条 自公司向证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份将予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公 司股份也将予以锁定。 第32条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公 司向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请解除锁定。 第33条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第34条 持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者 本公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份 的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持 有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并 应当遵守证券交易所的业务规则。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第35条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第36条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第37条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第38条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第39条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第40条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第41条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第42条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第43条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第44条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第45条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第46条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；（年度股东大会） 授权公司董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项； (十三)审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产经累计计 算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议公司达到下述标准的交易(提供担保、提供财务资助除 外)： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (十五)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免 等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第(十四)款第 3项或者第 5项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免 于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股 东大会审议： （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀 标等受限方式）； （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等； （3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同 期贷款利率标准； （5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理 人员提供产品和服务的。 第47条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限 于下列情形： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 未经股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保，如违反法 律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。 第48条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股 东大会不定期召开，出现本章程第49条规定的情形时，临时股东 大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告上海证监局和 证券交易所，说明原因并公告。 第49条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第50条 本公司召开股东大会的地点由会议通知记载。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络 和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表 决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期前至 少2个交易日发布通知并说明具体原因。 第51条 公司召开股东大会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第52条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。 第53条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第54条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第55条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事 会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。 第56条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第57条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第58条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第59条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第58条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第60条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的提案权。提案权的征集应当采取无偿的方式进 行，并以公告方式向被征集人充分披露信息。公司不得对征集提 案权提出最低持股比例限制。 第61条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第62条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第63条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大 会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第64条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第65条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少 2个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第66条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第67条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第68条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 第69条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第70条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第71条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第72条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第73条 召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第74条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第75条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第76条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第77条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第78条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第79条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第80条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第81条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席 的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。 第82条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向上海证监局及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第83条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过。其中关于特别表决事项中授权 公司董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票的授权在下一年度股 东大会召开日失效。 第84条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第85条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本；（年度股东大会）授权公司董 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过 最近一年末净资产百分之二十的股票； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第86条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第87条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第88条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第89条 董事候选人的提名方式和产生程序为： (一)由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东、公司董事会、 监事会提名公司董事候选人； (二)董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向 公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适 用），并应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候 选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切 实履行职责； (三)股东大会按照董事会确定的董事候选人名单选举董事。 非职工监事候选人的提名方式和产生程序为： (一)由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东、公司董事会、 监事会提名公司监事候选人； (二)公司监事会按照本章程规定的监事人数，以一定比例确定监 事候选人； (三)股东大会按照监事会确定的监事候选人名单选举监事； 职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形 式选举产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换董事、监事时，应当实行累积投票制， 对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。实行累积投票制的具体程序和要求按照公司股 东大会通过的《累积投票制实施细则》执行。 第90条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第91条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第92条 若同时采用现场会议和其他表决方式进行表决的，同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第93条 股东大会采取记名方式投票表决。 第94条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第95条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第96条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第97条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第98条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 第99条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第100条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该等提案获得通过之日起。 第101条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第102条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第103条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满因每年改选董事人数比例限制或其他原因导致未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 第104条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第105条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保 证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第106条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第107条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或董事任期届 满时，在改选或新选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第108条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。 上述董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为2 年。 第109条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第110条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第111条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第112条 公司设董事会，对股东大会负责。 第113条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第114条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第115条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 董事会对公司的重大经营及投资项目等事项的决策权限如下： (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者 为准)占公司最近一期经审计的资产总额10%至50%间； (二)交易产生的利润达到下列标准——交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%至50%间； (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)达到下列标准—— 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的10%至50%间； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到 下列标准——交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%至50%间； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到下 列标准---交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%间； 公司如发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成 交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的，需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 董事会有权通过董事会决议的形式将其在上述权限范围内的决策 事项授权董事长执行。超出上述权限范围的事项由董事会提交股 东大会审议。 第116条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第117条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第118条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第119条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第120条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第121条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议： 1.董事长认为必要时； 2.三分之一以上董事提议时； 3.二分之一以上独立董事提议时； 4.监事会提议时； 5.经理提议时； 6.代表1/10以上表决权的股东提议时。 第122条 董事会召开临时董事会会议应当提前三天以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知。但若出现紧急情况或特殊情况，需要 董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召集临时董 事会会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制。 第123条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第124条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第125条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第126条 董事会决议表决方式为：无记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 方式或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。有关通讯 方式或其他方式召开会议、表决及作出决议的具体事项由董事会 议事规则规定。 第127条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第128条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第129条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第130条 公司在董事会成员中设立三名独立董事，其中一名由会计专业人士(指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以 上职称、博士学位或注册会计师资格或具有经济管理方面高级职 称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工 作经验且符合证券交易所相关规定的人士)担任。 独立董事最多在 3家境内上市公司(含本公司)兼任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第131条 独立董事应当符合下列基本条件： 1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资 格； 2.具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； 3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则； 4.具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； 5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 6.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公 司章程规定的其他条件。 第132条 独立董事不得由下列人员担任： 1.在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； 2.直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3.在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女； 5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； 6.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7.最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员； 8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公 司章程规定的不具备独立性其他人员。 前款第 4项至第 6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第133条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第134条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6年。独立董事连续 2次未能亲 自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事 会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独 立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除 其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由 和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第135条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞 职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董 事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。 第136条 独立董事履行下列职权： 1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 2.对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促 使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； 3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策 水平； 4 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第137条 独立董事具有以下特别职权： 1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2.向董事会提议召开临时股东大会； 3.提议召开董事会会议； 4．依法公开向股东征集股东权利； 5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第1-3项所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第138条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程要求的事项向董事会或股 东大会发表独立意见。 第139条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1.应当披露的关联交易； 2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第140条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并为独立董事履行职责提供必要的工作 条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和 专门人员协助独立董事履行职责，并不得干预其独立行使职权。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足 够的资源和必要的专业意见。 第141条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中 进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、 实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第142条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第四节 董事会秘书 第143条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会 委任。 第144条 董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司股东大会和董事会会议的筹备； (二)负责股东大会和董事会会议的记录和会议文件、记录的保管； (三)准备和递交国家有关部门要求的股东大会和董事会出具的报 告和文件，向有权得到公司有关记录和文件的人提供有关文件和 记录； (四)公司股东资料管理； (五)履行董事会授予的其他职权、《创业板上市规则》以及证券 交易所所要求具有的其他职权。 第145条 公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员担任。 第146条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第五节 专门委员会 第147条 董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、风险管理等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。 各专门委员会的议事规则由董事会制订。 第六章 党组织 第148条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。宣传、贯彻执行党和国家的方针政策，按上级党组织要求开展各项工作。 承担全面从严治党主体责任，对党员进行教育、管理、监督和服 务，充分发挥党员先锋模范作用，团结凝聚职工群众，促进企业 健康发展。 公司应当为党组织开展工作提供必要条件，配备党务工作人员， 安排党建工作经费，提供党组织活动场所。 第七章 经理及其他高级管理人员 第149条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营需要设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第150条 本章程第 102条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第104条关于董事的忠实义务和第105条(四)～(六)关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第151条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第152条 经理每届任期三年，经理可以连聘连任。 第153条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第154条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第155条 经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第156条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第157条 经理及其他高级管理人员在履行公司职务的过程当中，因维护公司利益需以个人名义起诉第三方的或非因个人过失而受到第三方 起诉的，因此产生的全部诉讼成本费用由公司承担。 第158条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第159条 本章程第102条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第160条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第161条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第162条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第163条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第164条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第165条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第166条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第167条 监事在履行公司职务的过程当中，因维护公司利益需以个人名义起诉第三方的或非因个人过失而受到第三方起诉的，因此产生的 全部诉讼成本费用由公司承担。 第二节 监事会 第168条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席 1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事 会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第169条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审 核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见，保证公司 及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法 保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由； （二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担。 (三)检查公司财务； (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员纠正； (六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (七)向股东大会提出提案； (八)列席董事会会议； (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； (十)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 第170条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能出席会议 时，应指定监事会一名成员代其主持会议。监事会会议应有三分 之二以上监事出席，方可举行。监事会决议采取举手表决方式。 每名监事有一票表决权。 第171条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。 第172条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第173条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第174条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第175条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。在每一会计年度结束之日起 4个月内 编制公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计，并向中国 证监会和证券交易所送报并披露年度报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 第176条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第177条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第178条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第179条 公司的利润分配决策程序和机制为： (一) 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东 回报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案； (二)独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； (三)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告 董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意 见； (四)股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方 式以方便社会公众股东参与股东大会表决；股东大会审议现金分 红具体方案时，应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进 行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； (五)股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项； (六) 监事会应对董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督； (七) 公司调整利润分配政策应当满足以下条件： 1、公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需 要发生变化，确实需要调整现行利润分配政策的； 2、调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不违反 中国证监会和深圳证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件 中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更 的其他情形。 有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证 并审议，由独立董事对此发表独立意见，经董事会审议通过后提 交股东大会以特别决议（即由出席股东大会的股东(包括股东代理 人，包括出席现场会议和网络投票的股东)所持表决权的2/3以上 通过）的形式审议通过。 第180条 公司的利润分配政策为： (一)利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续 发展； (二)利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为 正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项； (三)利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利； (四)利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配； (五)现金分红条件： 1、满足本条第(二)款规定的利润分配条件； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； 3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次； (六)股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股 本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方 式分配利润； (七)现金分红比例：如满足本条第（五）款现金分红条件，公司 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可供分配利润的30%； (八)若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； (九)若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案 的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分 红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立 意见。 （十）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 第二节 内部审计 第181条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第182条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并向董事会和董事会审计委员会报告工 作。 第183条 董事会下设内控合规机构，负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查、监督。 公司指定一名高级管理人员负责管理内控合规机构，该高级管理 人员不得兼任与其负责的内控合规机构职责相冲突的其他职务。 第184条 内控合规机构的负责人向董事会负责并向董事会和董事会风险管理委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第185条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 第186条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。（未完）  |