建科院(300675):收购雄安绿研智库有限公司36%股权暨关联交易
深圳市建筑科学研究院股份有限公司 关于收购雄安绿研智库有限公司 36%股权暨关联交易的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）为深度服务于“建设 绿色雄安”的国家级战略，积极响应雄安新区高质量发展目标，进一步融入雄安 新区产业发展生态圈，理顺雄安绿研智库有限公司（以下简称绿研智库）业务、 股权与管理关系，做优做强高端智库服务业务，公司作为持有绿研智库 24%股权 的股东，通过非公开协议方式，以自有资金收购公司控股股东深圳市资本运营集 团有限公司（以下简称资本集团）所持绿研智库 36%股权，并已与资本集团签订 相关股权交易协议，股权收购的交易价格为人民币 367.92万元。本次关联交易 完成后，资本集团将不再持有绿研智库股权，公司将持有绿研智库 60%股权并成 为其控股股东。 具体情况如下： 1. 交易标的情况：资本集团所持绿研智库 36%股权（其所持所有股权）；绿 研智库的股权结构、财务情况等详见下文。 2. 交易各方当事人：股权出让方为资本集团，股权收购方为公司。 3. 交易方式及价格：以非公开协议方式收购绿研智库 36%股权，交易价格 由交易双方根据经国资备案的绿研智库评估值，及资本集团所持股权比例综合确 定，为人民币 367.92万元。 4. 协议签署情况：经公司董事会于 2024年 8月 28日批准并履行完成相关 国资程序，公司已于 2024年 8月 29日与资本集团在深圳签署股权转让协议。 根据《深圳证券交易创业板所股票上市规则》规定，本次交易因交易对手方资本集团为公司控股股东而构成关联交易，但不构成需提交股东大会批准情形。 1. 董事会审议情况：经公司第四届董事会第一次定期会议审议，董事会同意 公司关于拟收购绿研智库 36%股权暨关联交易的议案，交易额度不超过董事会 审批权限，授权董事长或其授权人员办理与本次交易相关的协议签署、股权转让、 工商变更登记等事项，以及为达成本次交易的其他相关事宜，授权有效期自本次 董事会会议审议通过之日起至 2024年 11月 25日止。表决情况为：同意 7票， 反对 0票，弃权 0票；关联董事黄庆先生、张铭先生回避表决。 该事项已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议前置研究，全体独立 董事发表了一致的同意意见。 2. 监事会审议情况：经公司第四届监事会第一次定期会议审议，监事会认为 本次关联交易符合公司整体利益，其定价依据专业中介机构所出具的评估结果确 定，定价公允合理，有关决策程序符合相关监管规定，不存在损害公司和股东尤 其是中小股东利益的情形。表决情况为：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票；关联 监事余述胜先生、王潇玮先生回避表决。 3. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，亦不构成重组上市，无须经过有关部门批准，已完成国资相关程序及股权 转让协议签署，后续将按股权转让协议约定办理股权转让相关程序。 4. 交易标的的权属：本次交易的标的产权权属清晰，交易不存在重大法律障碍。 1. 企业名称：深圳市资本运营集团有限公司。 2. 成立时间：2007年 6月 22日。 3. 统一社会信用代码：91440300664187170P。 4. 住所、注册地址及主要办公地点：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 6号免税商务大厦 3301楼。 5. 企业类型：有限责任公司（国有独资）。 6. 法定代表人：胡国斌。 7. 注册资本：1,552,000万元人民币。 8. 经营范围：一般经营项目是：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资产管理。 9. 股权结构：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有资本集团 100%股权，为资本集团单一股东及实际控制人。 10. 主要业务和近年发展情况：资本集团成立于 2007年 6月，是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为推进国资管理从管资产向管资本转变、推动深圳国资整体资本运作战略，专门成立的国资辅助履职平台和国有资本运营专业平台。自成立以来，资本集团围绕着深圳国资国企改革发展，探索以资本运营为内核的业务模式，构建起并购重组、股权投资、产业基金、市值管理 4大业务板块。 11. 资本集团 2023年经审计的主要财务指标数据如下： 单位：元
绿研智库现有人员近 20人，70%以上为硕士研究生，专家顾问团队 200余人，覆盖规划、建筑、经济、产业、生态、能源、社科等 10余个专业领域，努力为雄安新区绿色发展提供具有前瞻性、创新性、多元化、能落实的政府智库咨询服务，共同探索新区绿色生态城市的新模式、新路径。 经营范围：环保低碳技术和管理咨询，低碳产业技术咨询，行业标准化服务咨询，会展、会议服务，计算机信息技术及软硬件开发，数据信息平台开发应用，市场调查，组织文化交流活动，广告设计、广告策划、广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3. 注册资本：5,000万元人民币。 4. 设立时间：2017年 11月 16日。 5. 统一社会信用代码：91130629MA09AN619C。 6. 企业类型：其他有限责任公司。 7. 法定代表人：徐小伟。 8. 注册地址：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心雄安集团办公楼 318-1。 9. 优先受让权的行使：按照《中华人民共和国公司法》及该公司章程等相关规定及要求，资本集团向公司转让绿研智库股权无需经过绿研智库其他股东同意，绿研智库其他股东对该等股权不享有优先购买权，资本集团向公司转让绿研智库股权不存在限制。 10. 绿研智库最近一年一期主要财务数据如下： 单位：元
11. 该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 12. 该公司不是失信被执行人。 根据深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具的《公司拟收购股权涉 及的绿研智库股东全部权益价值资产评估报告》（世联资产评报字 SZ0GQZH[2024]0033ZJGC号），绿研智库在评估基准日 2023年 9月 30日的净 资产（所有者权益）账面价值为 742.29万元，股东全部权益采用资产基础法的 1 评估结果为 912.63万元，采用收益法的评估结果为 1,022.00万元；鉴于收益 法能够更加真实、全面、客观地反映股权价值，本次评估采用收益法的结果作 为最终评估结论，即绿研智库于评估基准日股东全部权益价值为 1,022.00万元。 评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大 影响的事项。 1. 本次交易不涉及债权债务转移。 2. 本次交易完成后，绿研智库将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报 表范围，导致公司合并报表范围变更： （1）绿研智库不存在为他人提供担保、财务资助等情况； （2）绿研智库与资本集团不存在经营性往来。 3. 本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易 对手方资本集团提供财务资助情形。 本次交易定价将依据资产评估备案值，作价公允、合理，定价方式符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件 的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情 况，成交价格与标的账面值、评估值不存在较大差异。 本次交易采用非公开协议转让方式，交易双方于 2024年 8月 29日所签署的股权转让协议的主要内容如下： 1 本次评估是基于评估基准日实缴资本 1,000.00万元的基础上评估的，未考虑上述注册资本甲方（出让方）：深圳市资本运营集团有限公司 乙方（受让方）：深圳市建筑科学研究院股份有限公司 甲方持有的绿研智库 36%的股权。 人民币 3,679,200.00元。 本次交易以现金方式支付股权转让价款，资金来源为乙方自有资金。 乙方在以下条件全部满足之日起五个工作日内，向甲方支付股权转让价款的 30%；以下条件全部满足之日起四十五个工作日内，向甲方支付股权转让价款的 70%： 1. 本协议已经双方签署并生效； 2. 甲方或乙方已完成对交易标的的资产评估，且已根据相关国有资产监督 管理规定完成评估备案； 3. 甲方已就本次转让履行全部必要的内部决策程序； 4. 乙方已就本次转让履行全部必要的内部决策程序。 经甲、乙双方协商和共同配合，在甲方收到乙方支付的全部交易价款后十五 个工作日内，甲、乙双方应促使绿研智库召开股东会修改《公司章程》、向绿研 智库主管市场监督管理局提交与本次转让有关的变更登记申请，并为完成变更登 记提供必要的支持与配合。 1. 由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，有过错的一方应向无过错方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。 2. 乙方未按本协议之规定期限支付交易价款，每延迟一日，须向甲方支付交易价款总额万分之一的违约金；延迟付款超过三十日，甲方要求乙方按照本协议交易价款的 10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方、绿研智库因此遭受的损失，甲方有权解除本协议，乙方无权解除本协议。 自甲乙双方的法定代表人或其授权代表签署并盖章之日起生效，不存在附条 件或期限的情形。 1. 自评估基准日 2023年 9月 30日至交易标的过户完毕之日，甲、乙双方 均不得用绿研智库的资产担保借款和进行重大资产交易，也不得用绿研智库的资 产通过与第三方合作方式变相融资。 2. 甲、乙双方同意，绿研智库资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的 期间内产生的损益（如有）由工商变更后的绿研智库股东按股权比例承担和享有。 1. 关联人在交易中所占权益的性质和比重：甲方持有绿研智库 36%的股权。 2. 本次交易不存在公司预付大额定金、付款与交割约定显失公允等的情形。 3. 本次交易完成后，甲方将不再持有绿研智库股权，绿研智库董事会、监事 和管理人员的组成安排根据交易完成后该公司在册股东通过的章程确定。 1. 本次交易不涉及债权债务处理、土地租赁、人员安置等情况。 2. 交易完成后，绿研智库将纳入公司合并报表范围，如与公司关联方发生关 联交易，公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。 4. 本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人不会产生同业竞争的情形， 不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立性。 5. 本次交易的资金来源为公司自有资金。 6. 本次交易不会导致公司股权变化或者管理层出现人事变动，绿研智库的 董事、监事和高级管理人员将根据交易完成后该公司在册股东通过的章程确定。 7. 经核查，公司控股股东不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保 等情形，本次交易也不会导致公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金 占用的情形。 本次交易为公司根据绿研智库其余股东意向，收购绿研智库股东资本集团所持该公司 36%股权，是公司基于战略规划做出的慎重决策，有利于加强公司与雄安当地的战略性纽带，深度参与及推动雄安新区的高质量发展，有利于提高公司综合竞争力，符合公司和全体股东的整体利益，不涉及与独立第三方交易情形。 本次交易的资金来源为公司自有资金，交易完成后，绿研智库将成为公司的 控股子公司并纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司本期和未来财务状况 和经营成果、现金流量和会计核算方法产生重大影响，不会对公司财务和非财务 等方面产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益的 情形。 本次交易完成后，交易对方资本集团将获得现金对价且不再持有绿研智库股权。 本次交易对手方资本集团为公司控股股东，具备与本次交易相匹配的履约能力。 2024年初至今，公司与资本集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关 系的其他关联人）之间已发生关联交易均为日常关联交易，累计金额为 4.86万 元（含与绿研智库的往来则为 52.49万元）。 就公司关于拟收购绿研智库 36%股权暨关联交易的议案，经公司第四届董 事会独立董事第一次专门会议前置研究，全体独立董事发表了一致的同意意见。 1. 《公司第四届董事会第一次定期会议决议》； 2. 《公司第四届董事会独立董事第一次专门会议纪要》； 3. 《公司第四届监事会第一次定期会议决议》； 4. 资本集团与公司签订的、标的企业为绿研智库的股权转让协议； 5. 绿研智库审计报告及财务报表； 6. 《公司拟收购股权涉及的绿研智库股东全部权益价值资产评估报告》。 特此公告。 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 董事会 2024年 8月 30日 中财网
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