杭州园林(300649):对参股公司增资暨关联交易
杭州园林设计院股份有限公司 关于对参股公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司杭园资本投资（杭州）有限公司（以下简称“杭园资本”）的参股公司上海信志源信息科技有限公司（以下简称“信志源”）增资，增资方式为以公司持有的颉丸动漫文化传播（上海）有限公司（以下简称“颉丸动漫”）25%股权加货币方式出资 500万元，对应价值 3000万元，置换信志源 15%股权。置换完成后，公司与全资子公司杭园资本合计持有信志源股权比例为 31.1613%。 2、信志源为公司全资子公司杭园资本的参股公司。公司副总经理、董事会秘书伍恒东先生担任信志源董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与信志源构成关联关系，本次增资事项构成关联交易。 3、公司于 2024年 8月 29日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。该项议案提交董事会审议前，已经公司独立董事 2024年第二次专门会议审议通过，表决结果 3票同意、0票反对、0票弃权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无须经有关部门批准。 二、关联方及交易标的基本情况 1、上海信志源信息科技有限公司 统一社会信用代码：91310114MA7JE99R64 注册资本：645.8333万元人民币 注册地址：上海市奉贤区南亭公路 3258号 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：章之欣 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；酒店管理；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；小微型客车租赁经营服务；项目策划与公关服务；礼仪服务；企业管理咨询；翻译服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告发布；广告制作；服装服饰零售；电子产品销售；电气设备销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 本次交易前，信志源股权结构如下：
单位：万元
经查询，信志源不属于失信被执行人。 2、颉丸动漫文化传播（上海）有限公司 统一社会信用代码：91310120MA1HNE892H 注册资本：285.71万元人民币 注册地址：上海市金山区朱泾镇临源街 750号 5幢 814E 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：伍恒东 经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；专业设计服务；商务代理代办服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；品牌管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用品销售；办公用品销售；农副产品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；电子产品销售；可穿戴智能设备销售；音响设备销售；户外用品销售；礼品花卉销售；电池销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；通信设备销售；珠宝首饰零售；自动售货机销售；普通露天游乐场所游乐设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 颉丸动漫最近一年又一期主要财务指标 单位：万元
经查询，颉丸动漫不属于失信被执行人。 3、本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次增资定价遵循客观、公平、公允的定价原则。根据信志源现有业务规模、发展潜力及行业未来增长趋势，经各方协商一致同意，本次增资方案以颉丸动漫25%股权加货币方式出资 500万元，对应价值 3000万元，置换信志源 15%股权。 交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 甲方杭州园林设计院股份有限公司、乙方一章之欣、乙方二潘罗源、乙方三陈锴、乙方四杭园资本投资（杭州）有限公司、外部投资方上海怀迎旅游发展有限公司、目标公司上海信志源信息科技有限公司。 1、协议各方一致同意，甲方、外部投资方以增资方式对目标公司进行投资，具体甲方以 3000万元的价格取得增资后目标公司 15%的股权，外部投资方以 300万元的价格取得增资后目标公司 1.5%的股权。增资完成后，目标公司的注册资本由 645.8333万元增加至 773.4531万元，新增的注册资本由甲方和外部投资方认购。其中甲方投资总额 3000万元，新增持股 15%，投资款中的 116.018万元计入目标公司的注册资本，其余 2883.982万元计入目标公司的资本公积；外部投资方投资总额为 300万元，新增持股 1.5%，投资款中的 11.6018万元计入目标公司的注册资本，其余 288.3982万元计入目标公司的资本公积。 2、经甲方与乙方、目标公司协商一致，甲方对目标公司的增资款 3000万元以股权+货币方式完成出资，具体如下：甲方将其持有颉丸动漫的 25%股权（已全部实缴到位）按该公司最近一轮股权交易的价格（估值 1亿元）计 2500万元转让给目标公司，同时甲方以货币方式出资 500万元，两项合计金额 3000万元。 3、甲方与目标公司正式签署关于“颉丸动漫 25%股权”的《股权转让协议》，并完成工商变更登记，且甲方完成 500万元的货币出资后，即视为甲方已完成对目标公司全部增资款 3000万元的出资义务。颉丸动漫 25%股权转让完成后，甲方不再持有颉丸动漫的股权，目标公司将成为持有颉丸动漫 25%股权的股东。 4、交易过程中产生的税费，由各方依法承担。 五、交易目的和对上市公司的影响 颉丸动漫主要业务是以取得动漫形象 IP授权使用许可，并将其用于酒店形象、旅游形象改造业务。信志源主要业务包括通过短视频、直播等方式，为文旅行业的供应商提供抖音渠道营销。同时依托其开发的中台系统，整合各个平台的文旅库存资源，适配多平台和商户需求，为文旅行业提供全网络营销。 公司以股权加现金的方式对信志源进行增资，有利于优化公司资源配置，实现各参股公司业务协同发展，打造从内容创作到产品销售产供销一体化综合服务平台，增强市场竞争力，提升公司整体价值。本次增资完成后，公司与全资子公司杭园资本将合计持有信志源 31.1613%股权，参与其经营管理，共享其成长收益。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至本公告披露日，公司与信志源及其子公司未发生关联交易。 七、独立董事过半数同意意见 公司独立董事 2024年第二次专门会议一致审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，并发表了如下审核意见：公司对参股公司增资暨关联交易事项有利于优化公司资源配置，符合公司长远利益和发展战略要求。交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第八次会议决议； 2、公司第五届监事会第七次会议决议； 3、公司独立董事 2024年第二次专门会议记录。 特此公告。 杭州园林设计院股份有限公司 董事会 2024年 8月 29日 中财网
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