聚赛龙(301131):长城证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发 行费用的自筹资金的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称“聚赛龙”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕233号），公司向不特定对象发行可转换公司债券 2,500,000.00张，每张面值人民币 100.00元，募集资金总额为人民币 250,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）7,330,312.33元后，实际募集资金净额为人民币 242,669,687.67元。上述募集资金已于 2024年 7月 12日划转至公司指定账户，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2024]9357号）。 上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户，公司及子公司已与保荐机构、专用账户开户银行签订了募集资金三方监管协议。 根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》和本次实际发行结果，公司募集资金投资项目和募集资金使用计划具体如下：
二、募集资金投入和置换情况 为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）顺利推进，公司在募集资金到位前，使用自筹资金在募投项目规划范围内进行了预先投入并支付了部分发行费用，截至 2024年 8月 28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为250,505.00元，以自筹资金预先支付发行费用的金额为 1,288,802.89元，本次拟置换金额合计 1,539,307.89元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年 8月 28日的自筹资金使用情况进行了审核，出具了《关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]9704号）。 （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 截至 2024年 8月 28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 250,505.00元，具体情况如下： 单位：人民币元
公司本次募集资金各项发行费用合计 7,330,312.33元（不含税金额），截至2024年 8月 28日，公司以自筹资金预先支付的发行费用为 1,288,802.89元（不含税金额），具体情况如下： 单位：人民币元
根据《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金作出如下安排： “在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行的实际募集资金净额低于拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。” 本次拟置换方案与募集说明书中的安排一致。公司本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。 四、履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2024年 8月 28日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金250,505.00元及已预先支付发行费用的自筹资金 1,288,802.89元，合计1,539,307.89元。 （二）审计委员会意见 2024年 8月 28日，公司召开第三届董事会审计委员会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司以自筹资金预先投入募投项目有利于推进募投项目建设，符合公司生产经营需要。公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的时间距离募集资金到账未超过 6个月，且公司已按照有关规定履行了必要的审批程序。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。 （三）监事会意见 2024年 8月 28日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金符合公司生产经营的需要，不影响募投项目的正常实施。 公司审议、表决本次置换事宜的程序符合有关法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。 （四）会计师事务所鉴证意见 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]9704号），经核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为聚赛龙公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》(证监会公告[2022]15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了聚赛龙公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的事项经公司董事会、监事会审议批准，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《公司章程》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司和股东利益的情况。 保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 林 颖 白毅敏 长城证券股份有限公司 2024年8月28日 中财网
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