正海磁材(300224):董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法（2024年8月）
董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股票是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章及规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股票买卖禁止行为 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）本公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司《章程》规定的其他情形。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或者在决策程序中，至依法披露之日止； （四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第八条 持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本办法第七条规定执行。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本办法第十五条的规定执行。 第三章 信息申报、披露与监管 第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其亲属（包括姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任时间等）： （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （六）深圳证劵交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证劵交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证劵交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证劵交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十二条 因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十三条 公司根据公司《章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第十四条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提前向董事会秘书进行买卖意向报备及买卖计划的确认，具体要求如下： （一）公司董事、监事和高级管理人员应委托董事会秘书对拟在自申报之日起三个月内通过竞价交易方式买卖本公司股票的意向进行报备，董事会秘书有责任提醒其买卖本公司股票时不得违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定或个人做出的相关承诺； （二）公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票前将《买卖本公司证券问询函》（附件一）报送董事会，其中买入计划提前三个交易日报送董事会，卖出计划提前十六个交易日报送董事会，具体由董事会秘书负责确认； （三）董事会秘书收到问询函后应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件二），并在其计划的交易时间前交予问询人； （四）董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认； （五）董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》和《有关买卖本公司证券问询的确认函》进行编号登记并妥善保管。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份前十五个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本办法第四条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十七条 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 第十八条 董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 前款规定增持计划的内容包括但不限于拟增持的股份数量或金额、实施期限、增持方式等信息。 增持时间区间不得超过六个月；拟增持股份的数量或金额需明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第十九条 董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。 内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证劵交易所要求披露的其他事项。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十二条 公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二十三条 本办法第九条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股票的报告、申报参照本制度第十五条执行，并由董事会秘书办公室对其实施过程进行监督。 深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本办法第九条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种进行日常监管。 深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股票及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。 第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本办法第九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。 第四章 账户及股份管理 第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第二十六条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。 第二十七条 公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。 第二十九条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证劵交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第三十一条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第三十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。 第五章 责任追究机制 第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第七条规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第六条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第三十六条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照相关规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第六章 附 则 第三十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。 第三十八条 本办法由董事会负责制定、修改和解释。 第三十九条 本办法自公司董事会审议通过之日生效实施。 烟台正海磁性材料股份有限公司 2024年8月28日 附件一： 买卖本公司证券问询函 编号： 烟台正海磁性材料股份有限公司董事会： 本人拟进行本公司证券的交易，具体情况如下，请董事会予以确认。
签名：_________ 年 月 日 附件二： 有关买卖本公司证券问询的确认函 编号： ________董事 /监事 /高级管理人员： 您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。 □ 同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本确认发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形,董事会将另行书面通知您,请以书面通知为准。 □ 请您不要进行问询函中计划的交易。否则，为将违反下列规定或承诺: ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。 董事会秘书：_________ 董事会（签章） 年 月 日 中财网
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