天山电子(301379):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司开展金融衍生品业务的核查意见
关于广西天山电子股份有限公司 开展金融衍生品业务的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为广西天山电子股份有限公司（以下简称“天山电子”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司及下属子公司开展金融衍生品业务事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、开展金融衍生品业务的目的 在外汇环境不稳定、汇率波动较为频繁的背景下，为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，防范汇率大幅波动对公司经营造成不利影响，以金融衍生品为目的开展金融衍生品交易。 二、开展的金融衍生品业务概述 （一）交易额度、期限及授权 公司及下属子公司拟以自有资金开展在任一交易日持有的最高合约价值总额度不超过 6,000万美元（或等值其他币种）的金融衍生品交易业务，授权期限为自该事项经股东大会审议通过之日起 12个月内有效，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过决议的授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，股东大会授权公司总经理或由其授权人在上述额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限、签署相关文件，由公司财务负责人负责金融衍生品交易业务的指导操作和管理等具体办理事宜。 （二）交易方式 1、交易品种：公司及下属子公司拟开展交易的金融衍生品交易业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期及其他金融衍生品产品等业务，均以金融衍生品为目的，不进行单纯以投机为目的的金融衍生品交易。 2、交易对手方：本次拟开展金融衍生品交易业务的交易对手方为经营稳健、资信良好、具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。 （三）资金来源 公司及下属子公司闲置自有资金，不存在直接或间接使用募集资金或银行信贷资金从事该业务的情形。 三、开展金融衍生品业务的可行性 公司及下属子公司已经具备了开展商品期货及期权金融衍生品业务的必要条件，具体情况如下： 公司及下属子公司开展金融衍生品交易业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有必要性。公司已制定并经董事会审议通过的《金融衍生品交易管理制度》，对金融衍生品交易的授权范围、审批权限和决策程序、管理及操作流程、实施与风险控制及后续管理和信息披露等做出了明确规定；通过加强内部控制，落实风险防范措施，采取的针对性风险控制措施切实可行，交易业务风险可控。 公司开展金融衍生品交易业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，符合公司的整体利益和长远发展，具有可行性。因此，公司及下属子公司商品开展金融衍生品业务是切实可行的。 四、开展金融衍生品业务的风险分析 公司及下属子公司开展金融衍生品交易业务遵循规避和防范汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但金融衍生品交易操作仍存在一定的风险，主要包括： （一）市场风险：可能产生因标的汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。 （二）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。 （三）履约风险：交易对手信用等级、履约能力及其他原因导致的到期无法履约的风险。 （四）操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。 （五）内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高可能会由于内控制度不完善而造成风险。 （六）法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司及下属子公司带来损失。 五、公司采取的风险控制措施 （一）公司已建立《金融衍生品交易管理制度》，对金融衍生品交易的授权范围、审批权限和决策程序、管理及操作流程、实施与风险控制及后续管理和信息披露做出了明确规定，控制交易风险。 （二）在金融衍生品交易业务操作过程中，公司财务部应根据在公司董事会或股东大会授权范围及批准额度内与相关金融机构签署的金融衍生品交易协议中约定的金额、汇率、利率等及交割期间，及时与其进行结算，并审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。 （三）当相关产品的价格、汇率、利率等发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并将有关信息及时上报公司财务负责人，财务负责人经审慎判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。 （四）当公司金融衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务部应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司管理层应及时商讨应对措施，提出切实可行的解决方案，实现对风险的有效控制。内部审计部门应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会、监事会报告。 六、金融衍生品交易业务相关会计政策及核算原则 公司将根据财政部《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目，具体结果以审计机构出具审计报告为准。 七、履行的审议程序 （一）董事会意见 公司于 2024年 8月 28日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。董事会同意公司及下属子公司以套期保值为目的，以自有资金开展任一交易日持有的最高合约价值总额度不超过6,000万美元（或等值其他币种）的金融衍生品交易业务。本次开展金融衍生品交易事项不涉及关联交易，授权期限为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司总经理或由其授权人在上述额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限、签署相关文件，由公司财务负责人负责金融衍生品交易业务的指导操作和管理等具体办理事宜。 （二）监事会意见 公司于 2024年 8月 28日召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。监事会认为：公司及下属子公司开展金融衍生品交易业务是以套期保值为目的，为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用。公司开展金融衍生品交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，该事项决策和审议程序合法合规，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （三）独立董事专门会议审核意见 公司于 2024年 8月 28日召开第三届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议，会议审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为： 为降低外汇汇率及利率波动风险，公司及下属子公司拟开展的金融衍生品交易，以套期保值为目的，不做投机性、套利性的交易操作，不进行单纯以投机为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易行为均以正常生产经营为基础。公司已就拟开展的金融衍生品交易业务出具可行性分析报告，适度开展金融衍生品交易业务能提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率及利率波动风险，增强公司财务稳健性，不影响公司及下属子公司正常的生产经营，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 公司独立董事一致同意《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为，天山电子开展金融衍生品业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。公司及其下属子公司开展金融衍生品业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避汇率波动对公司带来的风险为目的，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，具有一定的必要性和合理性。公司已按照相关法律法规的规定制定了《金融衍生品交易管理制度》，建立了内控制度及风险应对措施。该事项尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。 综上，保荐机构对公司及下属子公司开展金融衍生品业务事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司开展金融衍生品业务的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：__________________ __________________ 孙永波 黄自军 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2024年 8 月28 日 中财网
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