捷强装备(300875):《募集资金管理办法》（2024年8月修订）
天津捷强动力装备股份有限公司 募集资金管理办法 （2024年 8月 28日经第四届董事会第二次会议审议通过，经 2024年第二次临时股东大会审议通过后生效） 第一章 总则 第一条 为了规范天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作》”)等相关法律、法规的 规定和《天津捷强动力装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等 有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。 第四条 公司改变招股说明书或者其他公开募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。 第二章 募集资金的存放 第六条 公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户（下称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 第八条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活动 建立、健全有关会计记录和台账。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形 时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第三章 募集资金的使用 第九条 募集资金应当严格按股东会审议通过的募集资金投资项目和招股说明书或者其他公开发行募集文件中承诺的募集资金投资计划使用。募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十条 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。 公司暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可以进行现金管理，投资的产品须 符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； （三）投资产品的期限不得超过十二个月。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报告深圳证券交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品时，应当经公司董事会审议通过，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容： 集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）募集资金闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险 控制措施。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十二条 公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议进行。 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批： （一）公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制； （二）经营领导班子审议； （三）董事会批准。 使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书填写申请单，由募集资金投资项目管理负责人和财务负责人审查并联签，由财务部门执行。 募集资金投资项目管理负责人必须由经营领导班子指定的公司高级管理人员担任。 第十三条 募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行，公 司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。 第十四条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织 及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则： 制度，在召开股东会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。未能 按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重新召开股东 大会讨论决定。 第十五条 公司董事会应当在每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十六条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，还应在监事会发表意见后提交股东会审议。 第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，同时应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 上述事项应当经董事会审议通过，并及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常 进行的措施； （五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日公告。 公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金 第四章 募集资金投向的变更 第二十一条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或者募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序提交股东会批准后方可变更募集资金投向。 第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。 第二十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策 第二十七条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项 目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会 审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见； （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （八）深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 第二十八条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问分别发表明确同意的意见后方可使用。 金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 使用节余募集资金（包括利息收入）超过或者超过该项目募集资金净额 10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。 第二十九条 公司最晚应在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及 实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以 下简称“超募资金”）的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。保荐机构或者独立财务顾问应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东会审议程序，并及 时披露。 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，还应当符合以下要 求并在公告中披露以下内容： （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内 累计不得超过超募资金总额的30%； （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺； （三）经董事会全体董事的三分之二同意，并经公司股东会审议通过； （四）保荐机构或者独立财务顾问就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 第三十条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺 相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途，应当按照募集资金投向的变更程 序进行审批和信息披露： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并 及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到 报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理 存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公 司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用 情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况，同时聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原 因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以 及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定的格式指引编制以 及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 报告中披露。 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构或者独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结 查报告中认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用 于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产 运行情况及相关承诺履行情况。 该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡 献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。 相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露 承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。 第三十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。 第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构或者独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 改变募集资金用途。董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机 构薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。 第六章 附则 第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、 “低于”不含本数。 第三十九条 本制度自股东会通过之日起生效。 第四十条 本制度由董事会负责解释。 第四十一条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》 执行。 天津捷强动力装备股份有限公司 董事会 2024年8月30日 中财网
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