吉贝尔(688566):吉贝尔关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格
江苏吉贝尔药业股份有限公司 关于调整 2021年限制性股票激励计划限制性股票 授予价格的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意公司董事会根据公司《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2021年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）限制性股票授予价格进行调整。具体情况如下： 一、本激励计划已履行的程序 1、2021年8月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 具体内容详见公司于 2021 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2、2021年8月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨国祥先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2021年8月7日至2021年8月16日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年8月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-027）。 4、2021年8月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在公司2021年限制性股票激励计划相关公告首次披露前六个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。 5、2021年8月23日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表了明确同意的独立意见，认为公司本次对激励对象名单及授予数量进行调整，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同时认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-032）《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-033）。 6、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标，对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。公司独立董事就上述限制性股票作废事项发表了明确同意的独立意见，监事会就上述限制性股票作废事项发表了核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-027）。 7、2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，同意公司按照《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，同时对部分已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2023-028）《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-029）《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。 8、2024年8月29日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，同意公司按照《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，同时对部分已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。 二、本次调整的主要内容 1、调整事由 根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定： 本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。 2021年8月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-023）等有关公告，本激励计划公告日至审议本议案董事会召开日，公司发生的派息事项如下：
2、调整方法 根据《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整，其中派息事项的调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/0 归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，本次调整后的授予价格=12.30元/股-1.22元/股=11.08元/股。 公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格调整为11.08元/股。 本激励计划第三个归属期按照上述调整后的授予价格进行归属。如审议本议案董事会召开日至本激励计划实际归属日期间，公司发生需要调整本激励计划限制性股票授予价格及数量的事项，公司将根据《激励计划》有关规定进行相应的调整。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 监事会认为：公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意公司本次调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格，并同意本激励计划第三个归属期按照上述调整后的授予价格进行归属。 五、独立董事意见 独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于授予价格调整的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，并同意本激励计划第三个归属期按照上述调整后的授予价格进行归属。 六、律师结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划自2024年8月23日进入第三个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 七、上网公告附件 1、《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》； 2、《北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。 特此公告。 江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会 2024年8月30日 中财网
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