吉贝尔(688566):国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
关于江苏吉贝尔药业股份有限公司 使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐机构”）作为江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“吉贝尔”“公司”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对吉贝尔使用募集资金置换预先投入自筹资金情况进行了核查，并发表核查意见如下：一、募集资金基本情况 根据中国证监会出具的《关于同意江苏吉贝尔药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕843号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票744.6889万股，每股面值1.00元，每股发行价格为26.61元，募集资金总额为人民币198,161,716.29元，扣除各项发行费用人民币9,687,596.06元（不含税）,募集资金净额为人民币188,474,120.23元。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2024年6月17日出具了《验资报告》（XYZH/2024SHAA2B0118号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。 二、募集资金投资项目情况 2023年6月2日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；2023年6月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；2024年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据上述会议的审议结果及《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行证券募集说明书（注册稿）》，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除相应的发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 为顺利推进募投项目，在本次募集资金到账前，公司根据项目进度和需求已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2024年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币14,196,956.84元，公司拟使用募集资金置换截至2024年6月30日已预先投入募投项目的自筹资金，具体置换情况如下：单位：元
（一）审议程序 次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币14,196,956.84元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。 （二）独立董事意见 独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，经董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引2 第 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币14,196,956.84元置换预先投入募投项目的自筹资金。 （三）监事会意见 监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金人民币14,196,956.84元置换预先投入募投项目的自筹资金。 （四）会计师事务所鉴证意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》 （XYZH/2024SHAA2B0140），认为：吉贝尔公司管理层编制的募集资金置换专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管1 要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 号——规范运作》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了吉贝尔公司截至2024年6月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 五、保荐机构核查意见 保荐机构认为：江苏吉贝尔药业股份有限公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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